La medida busca reforzar la protección de accionistas minoritarios ante reducciones sustanciales del régimen informativo o del universo de negociación.

La Comisión Nacional de Valores aprobó la Resolución General 1110/2026, mediante la cual incorpora un régimen integral para el cambio de régimen de oferta pública en el marco de las Normas (N.T. 2013 y mod.). La medida introduce una condición central: cuando una emisora por acciones pretenda migrar desde el Régimen General o el Régimen PyME CNV hacia un régimen especial con menores exigencias informativas o de negociación, deberá formular una oferta pública de adquisición (OPA) obligatoria a favor de los accionistas minoritarios.

La obligación se activa cuando el cambio implique una modificación sustancial de las condiciones de negociación o del régimen informativo, como podría ocurrir si la emisora deja de preparar estados financieros bajo NIIF y adopta normas contables profesionales argentinas (NCPA), o si restringe la negociación exclusivamente a Inversores Calificados.

Según la resolución, la OPA deberá realizarse a precio equitativo, determinado conforme el artículo 88, Apartado II, de la Ley de Mercado de Capitales, y se asimila al supuesto de retiro del régimen de oferta pública previsto en los artículos 97 y 98 de dicha ley. La CNV aclaró que no se trata de un nuevo supuesto autónomo de toma de control, sino de una condición regulatoria vinculada al cambio de régimen.

El procedimiento contempla etapas sucesivas: publicación de un documento informativo con 20 días de anticipación a la asamblea que trate el cambio; aprobación asamblearia con las mayorías legales; constitución de garantías suficientes para asegurar el pago de la OPA; inmovilización de acciones de quienes votaron a favor hasta la finalización del proceso; y, finalmente, acreditación del pago efectivo a los accionistas que acepten la oferta.

En paralelo, la norma permite el movimiento inverso: emisoras actualmente comprendidas en regímenes especiales podrán optar voluntariamente por el Régimen General o el Régimen PyME CNV sin que ello configure un supuesto de OPA obligatoria, debiendo cumplir únicamente con los requisitos del régimen de destino.

La regulación también establece reglas particulares para obligaciones negociables (ON), previendo que aquellas emisiones efectuadas bajo el Régimen General permanecerán en ese régimen hasta su cancelación total, aun cuando la emisora cambie de encuadre para nuevas emisiones.

Con esta reforma, la CNV busca equilibrar la flexibilidad regulatoria —permitiendo migraciones hacia regímenes acordes a la escala de ciertas emisoras, como PyMEs o estructuras familiares— con la tutela reforzada de los accionistas minoritarios frente a eventuales reducciones en los estándares de transparencia e información. La resolución entra en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.