Resolución General IPJ (Córdoba) 72/2024

Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI): procedimiento para la inscripción de las Sucursales Dedicadas que se radiquen en la provincia de Córdoba.

ANÁLISIS

Estado de la Norma: Vigente

Fecha: 13/11/2024

B.O. (Córdoba) 25/11/2024

Vigencia y Aplicación: entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.

Organismo Emisor: Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba

Cantidad de Artículos: 3

Cantidad de Anexos: 1

Fuente: Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba

VISTO: La Ley Nacional N° 27.742, Decretos del Poder Ejecutivo Nacional N° 749/2024 y N° 940/2024, Ley Provincial N° 10.997, Decreto del Poder  Ejecutivo Provincial N° 329/2024, Ley Orgánica de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas N° 8652, Resolución General N° 03  “T”/2023. 

CONSIDERANDO:

Que, Ley N° 27.742 entró en vigencia el 9 de julio del 2024 y en su art. 164 crea el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (en adelante RIGI) a  través del cual se establecen, para vehículos titulares de un único proyecto que cumplan con los requisitos previstos en la mencionada ley, ciertos  incentivos, certidumbre, seguridad jurídica y un sistema eficiente de protección de derechos adquiridos a su amparo.

Que, en su art 169 establece los sujetos habilitados para solicitar su adhesión al RIGI. Así, dispone que podrán solicitar su adhesión al RIGI los  Vehículos de Proyecto Único (en adelante VPU) titulares de una o más fases de un proyecto que califique como Gran Inversión, conforme la  mencionada Ley. Asimismo, establece que “Los VPU deberán tener por único y exclusivo objeto llevar a cabo una o más fases de un único proyecto de inversión admitido en el RIGI. En consecuencia, los VPU no deberán desarrollar actividades ni poseer activos no afectados a dicho proyecto, con excepción de las inversiones transitorias de su capital de trabajo que hagan a la administración prudente de los fondos de la sociedad.”

Que, la Ley N° 27.742 establece que serán considerados VPU: a) Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales y las  sociedades de responsabilidad limitada; b) Las sucursales establecidas por sociedades constituidas en el extranjero de conformidad con el art. 118 de  la Ley General de Sociedades N° 19.550; c) Las Sucursales Dedicadas previstas en el artículo 170 de la mencionada ley; y d) Las uniones transitorias y  otros contratos asociativos.

Que, luego, en su art. 170 establece que las Sucursales Dedicadas pueden crearse en los casos en los que una sociedad anónima, una sociedad de  responsabilidad limitada o una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero desee adherir al RIGI y desarrolle una o más actividades que no formarán parte del proyecto de inversión, o posea uno (1) o más activos que no serán afectados a dicho proyecto. Seguidamente, establece los  requisitos que deberán observar estas sucursales: a) Estar inscripta en el registro público que corresponda a su lugar de asiento; b) Obtener una Clave  Única de Identificación Tributaria e inscribirse en los tributos correspondientes a las actividades que desarrolle, en forma independiente a la sociedad  a la cual pertenece; c) Tener un capital asignado; d) Tener designado como su único objeto el desarrollo del proyecto de inversión por el cual se  solicitará la inclusión en el RIGI; e) Tener asignados únicamente los activos, pasivos y personal que serán afectados a dicho proyecto de inversión; f)  Llevar contabilidad separada a la sociedad a la cual pertenece.

Que, después de la sanción de la Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos, el Poder Ejecutivo Nacional la reglamentó a  través del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024. Luego, a los fines de una mejor comprensión y aplicación de la normativa, consideró necesaria su  rectificación a través del Decreto N° 940/2024.

Que, de esta manera, se reglamentaron las Sucursales Dedicadas, por medio del Decreto N° 749/2024, estableciendo que, además de los requisitos  previstos por la Ley Nº 27.742, dichas Sucursales Dedicadas o Especiales deberán: a) estar inscriptas en el Registro Público que corresponda a su domicilio; b) obtener una Clave de Identificación Tributaria (CUIT) y tributar de forma independiente a la persona jurídica a la que pertenezcan, de acuerdo con las previsiones de la Ley N° 27.742 y la legislación aplicable; c) acreditar su capital, el que podrá ser expresado en moneda nacional o en dólares estadounidenses y, en caso de tratarse de dinero, depositarse en una cuenta bancaria a nombre de la Sucursal Dedicada; d) designar como  único objeto, el desarrollo de un Proyecto Único por el que se solicita la inclusión en el RIGI; e) acreditar, en oportunidad de presentar la solicitud de  adhesión, la individualización y valuación, de los activos afectados al Proyecto Único desde el inicio del trámite de inscripción en el RIGI, debiendo  acompañar: (i) el acta del órgano de administración que apruebe dicha individualización y/o valuación y los respectivos estados contables; (ii) el  informe del órgano de fiscalización, en caso de corresponder; y (iii) el dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente —la asignación o puesta a disposición de manera irrestricta de los activos a la Sucursal Dedicada no deberá necesariamente implicar  su cambio de titularidad—; f) llevar contabilidad separada de la sociedad domiciliada en el país o sociedad constituida en el extranjero a la que  pertenece, con sujeción a las normas contables aplicables en la materia y a las disposiciones del Registro Público de la jurisdicción en que se  encuentre inscripta la Sucursal Dedicada o Especial, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 194 de la Ley N° 27.742.

Que, a través de la Ley N° 10.997, la Provincia de Córdoba adhirió al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de  la Ley Nº 27.742 y su marco regulatorio, respecto -exclusivamente de aquellos Vehículos de Proyecto Único (VPU) que se radiquen y/o localicen en la  Provincia de Córdoba, a los fines de desarrollar y/o ejecutar -en la misma- inversiones productivas en los sectores establecidos en el artículo 167 de la citada Ley conforme corresponda.

Que, el inciso a) del artículo 6, del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024, establece que “los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI  deberán establecer en el plazo de TREINTA (30) días hábiles, contados a partir de la fecha de adhesión por parte de la jurisdicción adherente, los  procedimientos y normativas que consideren pertinentes, a los efectos de permitir la inscripción en tales registros de las Sucursales Dedicadas o  Especiales conforme a lo establecido en el artículo 170, inciso a) de la Ley N° 27.742.”

Que, conforme lo establece la Ley N° 8.652 en su art.2, esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas “tiene a su cargo las funciones  atribuidas al Registro Público de acuerdo a lo establecido por la normativa vigente. También tiene a su cargo la fiscalización de las sociedades, de los  contratos asociativos, transferencias de fondos de comercio y de aquellos otros contratos cuya inscripción registral le asigne la normativa vigente; de  las sociedades constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social en la Provincia de Córdoba,  establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, constituyan sociedades o adquieran participación en  sociedades en el país; de los fondos comunes de inversión y de las asociaciones civiles y fundaciones.”

Que, por todo lo expuesto, resulta necesaria la reglamentación del procedimiento que deberá observarse a los fines de la inscripción ante esta Dirección General de las Sucursales Dedicadas que se radiquen en la provincia de Córdoba. 

Por ello, y en uso de las atribuciones conferidas por Ley N° 8652.

LA DIRECCIÓN GENERAL DE INSPECCIÓN

DE PERSONAS JURÍDICAS

RESUELVE:

Artículo 1°: APRUÉBESE el Anexo Único que se adjunta y forma parte de la presente resolución. 

Artículo 2°: LA presente Resolución General entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial. 

Artículo 3°: De forma.-

FDO.: VERÓNICA G. SANZ, DIRECTORA GENERAL

ANEXO ÚNICO 

Artículo 1°: Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales  (SAU), las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de las sociedades  constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la  Ley N° 19.550, en cualquier jurisdicción del país, que decidan establecer una Sucursal  Dedicada o Especial con asiento en la Provincia de Córdoba, de acuerdo a lo previsto por el  artículo 170 de la Ley N° 27.742 y el artículo 6 del ANEXO I del Decreto N° 749/2024, deberán  inscribir la apertura de la misma ante esta Dirección General de Inspección de Personas  Jurídicas, cumpliendo con los requisitos que se establecen en los artículos siguientes. 

Artículo 2°: Las disposiciones generales previstas en los Capítulos I y II del Título I de la  Resolución 03 “T”/2023, serán aplicables a los trámites regulados en esta Resolución  General, en tanto correspondan.  

Artículo 3°: La inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba  correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales  (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada inscriptas ante esta Dirección General  de Inspección de Personas Jurídicas, requiere la presentación de: 

1) Transcripción mecanografiada del acta conteniendo la decisión de apertura de la Sucursal  Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba a los efectos de adherir al Régimen de  Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742,  adoptada por el órgano social competente, con firma de presidencia o administración  certificada por profesional notarial, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la  que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la  misma y los datos referidos a su rúbrica. En caso de que conste en un libro digital, deberá  acreditar su incorporación en el mismo. La decisión deberá indicar: 

a) La sede de la Sucursal Dedicada o Especial dentro de la Provincia de Córdoba.

b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, quien  deberá ser persona humana, con sus datos de identidad completos y las facultades  que se le confieren. En caso de designación de más de un (1) representante, se  indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que actuarán en  forma indistinta. Todos los representantes deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio especial. Si el representante designado no está presente en el acto  social, podrá acompañarse por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con  firma certificada por profesional notarial. 

c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos  establecidos por el artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la  cual los activos se atribuirán a dicha Sucursal Dedicada o Especial. 

d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal  Dedicada o Especial, en los términos y con los alcances previstos en el artículo 170,  inciso d), de la Ley N° 27.742. 

2) Dictamen contable que acredite la composición de los bienes afectados a la asignación  del capital de la Sucursal Dedicada o Especial, con firma del Contador Público interviniente  autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia  de Córdoba. 

3) Publicación prescripta por el artículo 10 LGS, la que deberá contener:

a) Denominación social inscripta 

b) Fecha y carácter de la Asamblea, o -en su caso- fecha de la Reunión de socios/as.

c) Decisión de abrir una Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba.

d) Sede de la Sucursal Dedicada o Especial. 

e) Nombre, Apellido, DNI y domicilio especial constituido del representante a cargo de  la Sucursal Dedicada o Especial. 

f) En relación a la casa matriz: denominación, domicilio y datos de inscripción. 

4) Declaración jurada sobre la condición de persona políticamente expuesta de el/los representante/s a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial. 

5) Declaración jurada sobre beneficiario/a final.  

Artículo 4°: La inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba  correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales  (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada, inscripta en otra jurisdicción, requiere,  además del cumplimiento de todos los requisitos indicados en el artículo anterior, el de los  siguientes:

1) El estatuto social, sus reformas y autoridades vigentes, con constancia de inscripción en  el Registro Público de la jurisdicción de origen. 

2) Certificado expedido por la jurisdicción originaria en el que conste que la sociedad se  encuentra vigente y que acredite que la sociedad no tiene quiebra declarada y registrada en  esa jurisdicción. El certificado debe ser extendido con una antelación no mayor a treinta (30)  días corridos de la presentación de la solicitud de inscripción.  

Artículo 5°: La inscripción de Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal correspondiente  a una sociedad constituida en el extranjero inscripta en el Registro Público en los términos  del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, ante esta Dirección General de  Inspección de Personas Jurídicas, requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos: 

1) La resolución del órgano social competente de la sociedad del exterior, con firma del  representante legal de la sociedad matriz, debidamente certificada, disponiendo la apertura  de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para  Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742. La resolución deberá  indicar: 

a) La fijación de la sede de la Sucursal Dedicada o Especial dentro de la Provincia de  Córdoba. 

b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, quien  deberá ser persona humana, consignando sus datos de identidad completos y las  facultades que se le confieren. En caso de designación de más de un (1)  representante se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá  que dichos representantes actuarán en forma indistinta. Todos los representantes  designados deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio especial. Si  el representante designado no está presente en el acto social, podrá acompañarse  por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por  profesional notarial 

c) El monto del capital asignado en los términos del artículo 170 inciso c) de la Ley N°  27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada o  Especial.

d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal  Dedicada o Especial en los términos y con los alcances del artículo 170 inciso d) de  la Ley N° 27.742. 

2) Dictamen contable que acredite la composición de los bienes afectados a la asignación  del capital de la Sucursal Dedicada o Especial, con firma del Contador Público interviniente autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia  de Córdoba. 

3) Publicación prescripta por el artículo 10 LGS, que deberá contener:

a) Denominación social inscripta 

b) Fecha de la resolución del órgano social competente de la sociedad del exterior.

c) Decisión de abrir una Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba.

d) Sede de la Sucursal Dedicada o Especial. 

e) Nombre, Apellido, DNI y domicilio especial constituido del representante a cargo de  la Sucursal Dedicada o Especial. 

f) En relación a la casa matriz: denominación, domicilio y datos de inscripción 

4) Declaración jurada sobre la condición de persona políticamente expuesta de el/los representante/s a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial. 

5) Declaración jurada sobre beneficiario/a final.  

Artículo 6°: La inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal de una  sociedad constituida en el extranjero registrada en los términos del artículo 118, tercer  párrafo, de la Ley N° 19.550, inscripta en otra jurisdicción, requiere, además del cumplimiento  de todos los requisitos indicados en el artículo anterior, la presentación de certificado  expedido por la jurisdicción originaria en el que conste la vigencia de la inscripción de dicha  sucursal inscripta en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N 19.550. El  certificado debe ser extendido con una antelación no mayor a treinta (30) días corridos de la  presentación de la solicitud de inscripción.  

Artículo 7°: Toda Sucursal Dedicada o Especial, inscripta ante esta Dirección General de  Inspección de Personas Jurídicas, deberá acompañar su correspondiente constancia de  Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) especial asignada por ARCA, conforme  establece el art. 177 de la Ley N° 27.742, a los fines de poner en conocimiento de esta Dirección sus datos fiscales. La presentación de la correspondiente constancia de CUIT  especial, se realiza a través de Mesa Virtual de CiDi (e-trámite). 

La registración de la CUIT es requisito necesario para poder habilitar los Libros Digitales  sociales y contables obligatorios. 

Artículo 8°: Las Sucursales Dedicadas o Especiales podrán utilizar libros sociales y  contables en formato digital, conforme lo dispuesto en los art. 44 y 43 de la Resolución N° 3  “T”/2023 y la Resolución General sobre libros digitales vigente o la que en el futuro la  reemplace, a los efectos del artículo 170 inciso f) de la Ley N° 27.742. 

La persona a cargo de la representación de la Sucursal Dedicada o Especial que se  encuentre habilitado/a en la Plataforma de Servicios Ciudadano Digital (CiDi) o aquellas  personas que hubieran sido autorizadas por aquél, siempre que cuenten con CiDi Nivel 2,  podrán visualizar el contenido de los libros y adjuntar la documentación digital que integre  los mismos. 

Artículo 9°: Las Sucursales Dedicadas o Especiales que no optaren por llevar sus libros en  formato digital, deberán solicitar la individualización y rúbrica de los libros correspondientes por ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, a los efectos del artículo  170 inciso f) de la Ley N° 27.742, mediante el procedimiento establecido en los artículos 45  y s.s. de la Resolución 03 “T”/2023. 

Artículo 10°: Asimismo, también se inscribirán, aplicando los requisitos antes establecidos  en lo que fuere pertinente, todas las modificaciones que se introduzcan al instrumento de  radicación de las Sucursales Dedicadas y Especiales, inclusive en lo que haga a la  modificación de su objeto único. 

Artículo 11°: Las sociedades mencionadas en el artículo 1° de esta resolución general, tras  el cumplimiento del proyecto correspondiente a su objeto o por haber tomado la decisión de  no cumplir con el mismo en lo sucesivo o de no continuarlo, podrán inscribir el cierre de la  Sucursal Dedicada o Especial presentando: 

1) Transcripción mecanografiada del Acta del órgano social, donde se resuelva el cierre de  la Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba, con firma de la persona a  cargo de la representación, certificada por profesional notarial, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el  folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En caso de  que conste en un libro digital, deberá acreditar su incorporación en el mismo. 

2) Publicación prescripta por el artículo 10 de la LGS, que deberá contener:

a) Denominación social inscripta. 

b) Fecha de la resolución social. 

c) Decisión de cerrar la Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba.

d) En relación a la casa matriz: denominación, domicilio y datos de inscripción. 

Las sociedades inscriptas en extraña jurisdicción podrán optar por modificar la Sucursal  Dedicada o Especial en una Sucursal en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley Nº  19.550. 

Artículo 12°: La apertura de Sucursal Dedicada o Especial fuera de la Provincia de Córdoba, correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales  (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada inscriptas ante esta Dirección General  de Inspección de Personas Jurídicas, debe ser comunicada por la sociedad una vez inscripta  en la jurisdicción correspondiente, presentando: 

1) Acta del órgano social, donde se resuelva la apertura de Sucursal Dedicada o Especial,  su ubicación, la designación de la persona representante a cargo de la misma, con sus datos  de identidad completos, indicación de las facultades que se le confiere, con firma de la  persona a cargo de la representación legal de la sociedad certificada por profesional notarial,  quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su  rúbrica. En caso de que conste en un libro digital, deberá acreditar su incorporación en el  mismo. 

2) Constancia de inscripción en la jurisdicción correspondiente.