La Comisión Nacional de Valores (CNV) reformó el régimen de colocación primaria de valores negociables, con nuevas exigencias para identificar a los inversores, registrar las ofertas y controlar la participación de los agentes por cuenta propia. La medida alcanza a emisores, agentes y mercados y entra en vigencia el 24 de septiembre de 2026, aunque contempla plazos específicos para adaptar los sistemas.

La Resolución General 1169/2026, publicada el 23 de septiembre en el Boletín Oficial, regula los procedimientos utilizados para ofrecer inicialmente acciones, obligaciones negociables, valores fiduciarios, cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados y otros títulos autorizados, fungibles y emitidos en serie. Quedan fuera del régimen general los valores negociables de emisión individual.

La reforma conserva dos mecanismos: la formación de libro o book building, que reúne manifestaciones de interés para determinar las condiciones de la colocación, y la subasta o licitación pública. Para cada uno precisa responsabilidades, criterios de adjudicación, requisitos informativos y límites destinados a evitar conflictos de interés.

Identificación de inversores, registro de ofertas y cartera propia

Los sistemas deberán identificar al inversor final mediante su nombre y CUIT, CUIL, CDI o CIE, según corresponda. No se admitirán ofertas bajo el concepto de terceros sin identificar. Los datos identificatorios de los clientes no serán visibles para los demás participantes, incluso en las subastas abiertas: su visualización quedará reservada al operador del sistema y a la CNV.

Los agentes deberán registrar las ofertas o manifestaciones de interés inmediatamente después de recibirlas, con fecha y hora exacta, incluidos los segundos. Su ingreso al libro deberá realizarse de inmediato y, como máximo, dentro de los treinta minutos posteriores a la recepción. Después del cierre no podrán ingresarse nuevas ofertas ni modificarse las existentes, salvo correcciones operativas o materiales debidamente documentadas.

En las subastas, las ofertas de cartera propia de los agentes colocadores sólo podrán ingresarse o modificarse hasta treinta minutos antes del cierre originalmente divulgado. Las posteriores quedarán condicionadas a que no existan ofertas suficientes y no desplacen a otros inversores. La norma prevé excepciones, entre ellas las subastas ciegas, determinados acuerdos de aseguramiento de colocación y los instrumentos públicos comprendidos en el artículo 83 de la Ley de Mercado de Capitales.

En la formación de libro, la adjudicación a la cartera propia de los colocadores también queda condicionada a que no desplace a otros oferentes adjudicables al valor de corte, con las excepciones previstas. Esas manifestaciones de interés no podrán cursarse por el tramo internacional mediante colocadores o agentes del exterior.

Además, las ofertas para la cartera propia restringida tienen un límite vinculado a la diferencia entre el patrimonio neto total del agente y el mínimo regulatorio exigido. Se exceptúan las colocaciones de determinados emisores públicos y las ofertas derivadas de acuerdos de aseguramiento de colocación que cumplan las condiciones establecidas.

Los prospectos y avisos deberán explicar previamente cómo se determina el precio y cómo se adjudican los valores. En book building podrán utilizarse criterios cualitativos objetivos y suficientemente detallados, sin discriminaciones arbitrarias entre inversores comparables. Las reglas de prorrateo propias de las subastas no se trasladan automáticamente a este mecanismo.

Para los inversores, la resolución también exige transparencia sobre los costos: los colocadores sólo podrán cobrar comisiones o cargos adicionales si fueron comunicados y cuantificados anticipadamente e incluidos en los formularios. Deberá informarse, además, la tasa interna de retorno resultante después de descontar la comisión.

Reportes a la CNV y plazos de implementación

Los mercados deberán permitir a la CNV un acceso directo, permanente e integral a sus sistemas de colocación primaria para visualizar ofertas, modificaciones, cancelaciones y adjudicaciones. Este acceso tiene el alcance previsto para las emisiones sujetas a fiscalización del organismo; las colocaciones de emisores públicos comprendidos en el artículo 83 mantienen un tratamiento informativo específico.

El anexo establece los datos que deben enviarse por cada instrumento: información del emisor y la emisión, identificación de órdenes y comitentes, agente interviniente, origen y canal de captación, fecha y hora, importes, condiciones ofertadas, cantidades adjudicadas y estado de cada orden, entre otros campos. La remisión se instrumenta mediante planillas y el formulario restringido “Colocaciones Primarias Reporte No Público”, con las particularidades establecidas para cada caso.

Para las colocaciones internacionales mediante book building no será obligatorio utilizar los sistemas informáticos de los mercados locales, ni para el tramo local ni para el internacional. Esa dispensa no elimina los reportes: la resolución exige información consolidada del libro externo y detalle de las ofertas y adjudicaciones locales, con presentaciones dentro de los dos días hábiles siguientes al cierre en los supuestos regulados.

La entrada en vigencia no supone que todas las adecuaciones tecnológicas deban estar terminadas el primer día. Los mercados deberán presentar un cronograma que no exceda del 31 de diciembre de 2026 y podrán habilitar funcionalidades por etapas.

Los agentes de negociación y de liquidación y compensación deberán homologar las funcionalidades dentro de los sesenta días de notificada su habilitación, sin superar el 26 de febrero de 2027. Durante la transición seguirán aplicando el Criterio Interpretativo 102 y las demás disposiciones de la nueva resolución que no resulten afectadas por las tareas de adecuación.

Cuando se completen los desarrollos y no existan cuestiones pendientes, o el 26 de febrero de 2027 si ocurre antes, cesará para los agentes la obligación de remitir la planilla del anexo respecto de las colocaciones locales en las que intervengan mercados registrados. La obligación subsistirá para las colocaciones internacionales.

La regulación tiene como antecedente la RG 1157/2026, que sometió el proyecto a consulta pública. La CNV indicó que incorporó propuestas recibidas en ese proceso para fortalecer la transparencia, la formación de precios y la gestión de conflictos de interés.