La iniciativa del Poder Ejecutivo plantea reemplazar la Ley 19.550 por un régimen más flexible, digitalizado y orientado a la autonomía de la voluntad, con fuerte impacto en empresas tradicionales, startups, inversores, registros públicos y profesionales.

El anteproyecto de nueva Ley General de Sociedades plantea una modificación estructural del régimen jurídico aplicable a las sociedades en Argentina. La iniciativa propone derogar la actual Ley General de Sociedades N° 19.550 y reemplazarla por un marco normativo más flexible, digitalizado y adaptado a nuevas formas de organización empresarial.

La reforma diseñada por el Gobierno rediseña aspectos centrales del derecho societario: el concepto de sociedad, la inscripción registral, la responsabilidad de socios y administradores, la organización interna, el capital social, los instrumentos de inversión, los procesos de reorganización, la fiscalización estatal y los tipos societarios admitidos.

Entre los cambios de mayor impacto se destacan la ampliación del objeto social a cualquier actividad lícita, la incorporación expresa de la autonomía de la voluntad como principio rector, la digitalización del trámite registral, la regulación de sociedades automatizadas, la incorporación de las DAO, la eliminación del capital mínimo de las sociedades anónimas y la integración de las SAS dentro de la nueva ley general.

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Un régimen basado en la autonomía societaria y la digitalización

Uno de los ejes centrales del anteproyecto es el cambio de paradigma en la relación entre la ley, el estatuto y la autoridad registral. La propuesta establece que el estatuto de la sociedad y las resoluciones sociales se rigen por el principio de autonomía de la voluntad.

Esto significa que las partes tendrían mayor margen para diseñar la estructura interna de la sociedad, organizar sus órganos, regular sus derechos económicos y políticos, establecer clases de participaciones, pactar restricciones a la transmisibilidad, definir reglas de gobierno y prever mecanismos específicos de resolución de conflictos.

La ley pasaría a funcionar, en principio, como un régimen supletorio. Solo quedarían fuera de la disponibilidad de las partes aquellas disposiciones imperativas, que además deberían interpretarse de manera restrictiva. En caso de duda, la norma debería considerarse supletoria y no obligatoria.

Esta regla tiene como consecuencia que los Registros Públicos y autoridades de aplicación no podrían dictar resoluciones que invaliden, restrinjan o condicionen lo que la ley permite. Con ello, el anteproyecto busca limitar la capacidad de los registros locales para imponer exigencias adicionales no previstas expresamente en la norma legal.

El cambio también se proyecta sobre la constitución y modificación de sociedades. El acto constitutivo podría otorgarse por instrumento público o privado, pero también mediante firma digital, firma certificada, firma electrónica autenticada o firma electrónica avanzada. Esta última queda definida como aquella que asegura un vínculo inequívoco con el firmante, permite detectar modificaciones posteriores y garantiza la exteriorización indubitable de la voluntad.

La inscripción registral también se moderniza. El anteproyecto prevé un legajo digital para cada sociedad, de consulta pública, gratuita e irrestricta. Ese legajo incluiría el estatuto, sus reformas, tomas de razón y demás documentación societaria relevante, pero no podría contener información contable, económica, financiera o empresarial.

La inscripción tendría efectos de publicidad y oponibilidad frente a terceros, pero no subsanaría defectos ni convalidaría actos inválidos. Además, todas las resoluciones del Registro Público serían recurribles ante la Cámara de Apelaciones con competencia comercial, dentro del plazo de 30 días, y el Registro no podría denegar la procedencia del recurso, sino que debería elevarlo al tribunal competente.

La iniciativa también propone transformar el actual Registro Nacional de Sociedades por Acciones en un Registro Nacional de Sociedades, aplicable a todas las sociedades. Funcionaría mediante una plataforma digital centralizada y recibiría información de los registros locales dentro de los 15 días de cada inscripción o toma de razón. Además, tendría a su cargo un control nacional de homonimia para evitar la utilización de denominaciones iguales o confundibles en distintas jurisdicciones.

Otro aspecto relevante es la creación del domicilio electrónico societario. Las sociedades podrían constituirlo y registrarlo, o eventualmente recibirlo conforme a la reglamentación. Si la sociedad no tuviera sede física, su inscripción sería obligatoria. Las notificaciones cursadas a ese domicilio se considerarían válidas y vinculantes, lo que resulta especialmente importante para estructuras digitales, automatizadas o descentralizadas.

Nuevo concepto de sociedad, responsabilidad y derechos de los socios

El anteproyecto modifica desde la base el concepto de sociedad. La LGS vigente define la sociedad a partir de la realización de aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de beneficios y soportando pérdidas. La nueva redacción reemplaza esa fórmula por una referencia más amplia: habría sociedad cuando una o más personas se organizan conforme a uno de los tipos previstos en la ley para realizar cualquier actividad lícita destinada a producir beneficios directos o indirectos para los socios.

El cambio no es menor. La sociedad ya no quedaría necesariamente atada a la producción o intercambio de bienes o servicios, sino que podría organizarse para cualquier actividad lícita. Además, se admiten beneficios indirectos, lo que abre el campo para estructuras donde el beneficio no se manifieste únicamente como ganancia distribuible tradicional.

El estatuto también podría prever cualquier destino para los beneficios. Esta regla amplía la libertad para diseñar sociedades con objetivos económicos complejos, reinversión obligatoria, beneficios indirectos para socios, asignaciones especiales o finalidades vinculadas a proyectos determinados.

En materia de personalidad jurídica, el anteproyecto mantiene que la sociedad es una persona jurídica, pero regula de manera más detallada la inoponibilidad de la personalidad jurídica. Podría prescindirse de la personalidad cuando sea utilizada para fines extrasocietarios, para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de socios o terceros.

La novedad central es que no sería necesario probar intención fraudulenta o dañosa. Sin embargo, la declaración de inoponibilidad debería ser restrictiva, limitada al caso concreto y accesoria al derecho sustancial que se ejerce. También podría ser declarada por jueces o árbitros, y sus efectos no deberían afectar derechos de terceros de buena fe.

En materia de socios, la reforma incorpora reglas generales que hoy se encuentran dispersas o directamente no están formuladas con esa amplitud. Los socios deberían ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones de buena fe y conforme al interés social. También se consagra el principio de igualdad de trato, incluso respecto del Estado cuando actúe como socio.

Uno de los puntos más relevantes es la formulación expresa de la responsabilidad limitada. Los socios limitarían su responsabilidad únicamente a la integración de los aportes comprometidos, salvo lo previsto para la sociedad simple. La responsabilidad por obligaciones sociales no se extendería más allá de lo establecido en la ley, aun cuando se trate de obligaciones laborales o tributarias.

La condición de socio podría probarse por cualquier medio. Además, los cónyuges podrían integrar todo tipo de sociedades entre sí, manteniendo y sistematizando una regla ya admitida en el régimen vigente.

El anteproyecto también reconoce expresamente los pactos de socios o acuerdos parasociales. Los acuerdos unánimes, cualquiera sea su objeto, serían oponibles a la sociedad desde que su existencia y contenido hayan sido comunicados fehacientemente. A partir de esa comunicación, la sociedad debería abstenerse de realizar actos, registros o inscripciones que contradigan esos pactos.

Este reconocimiento tiene fuerte impacto práctico en sociedades cerradas, empresas familiares, startups y estructuras con inversores. La regla no convierte a la sociedad en árbitro de los conflictos entre socios, ni afecta a terceros de buena fe, pero sí otorga eficacia societaria a acuerdos que tradicionalmente quedaban limitados al plano contractual entre partes.

También se amplía el derecho de información. Los socios y miembros de todos los órganos sociales podrían pedir la exhibición de libros societarios y contables, solicitar copias a su cargo y recabar informes pertinentes para ejercer sus derechos. El estatuto podría reglamentar el modo de ejercicio, pero no prohibirlo ni restringirlo. El derecho podría ejercerse con asesores y, ante una obstrucción injustificada, podría solicitarse la designación de un ejecutor judicial o arbitral.

Capital social, inversión y gobierno corporativo

El anteproyecto cambia de manera sustancial la concepción del capital social. Según la propuesta, su función se limitaría a determinar la medida del ejercicio de los derechos y obligaciones de los socios, salvo que el estatuto disponga otra cosa.

Los socios podrían fijar libremente la cifra del capital social, incluso cuando no coincida con la suma de los aportes comprometidos. Esta regla desplaza la idea tradicional del capital como cifra necesariamente vinculada a los aportes y lo convierte en una herramienta de organización interna de derechos económicos y políticos.

En esa línea, se elimina el capital mínimo obligatorio para la sociedad anónima, que actualmente se encuentra fijado en $30.000.000. También se elimina el valor fijo de las cuotas de SRL, que en la LGS vigente deben ser de $10 o sus múltiplos.

La reforma amplía además los bienes aportables. Los aportes podrían consistir en obligaciones de hacer, bienes o derechos susceptibles de valuación económica, cualquiera sea el tipo social elegido. Esto permitiría que sociedades anónimas y SRL reciban aportes de hacer, algo que el régimen vigente limita con mayor rigor.

El estatuto debería indicar el valor atribuido al aporte o las pautas para su determinación. Si el aportante incumple, podría exigirse la integración de su valor en dinero, sin perjuicio de daños o intereses. Los socios garantizarían solidariamente frente a terceros la sobrevaluación de aportes en especie durante cinco años desde la suscripción.

Uno de los capítulos más relevantes para el ecosistema emprendedor es la regulación de instrumentos de inversión convertibles. La sociedad podría recibir bienes mediante opciones de suscripción, contratos de inversión convertibles, mutuos convertibles, bonos u otros instrumentos, con o sin plazo de conversión.

Mientras no se produzca la conversión, el inversor no sería socio, no tendría derecho a participar en la gestión y no respondería por obligaciones sociales, incluidas las laborales, tributarias o concursales, salvo dolo o fraude a los acreedores. Los contratos de inversión convertibles se registrarían siempre en el patrimonio neto desde su suscripción, cuando no generen obligación de restitución.

Este régimen procura dar seguridad jurídica a instrumentos utilizados en financiamiento de startups, como los SAFE, mutuos convertibles y acuerdos de inversión futura, que en la práctica se emplean pero carecen de una regulación societaria expresa.

En materia de gobierno corporativo, el anteproyecto unifica y moderniza las reglas del órgano de gobierno para todos los tipos sociales. Las decisiones podrían adoptarse en reuniones presenciales o remotas, sin reunión mediante acta unánime, o por consulta fehaciente con plazo de 15 días.

También se permite tratar puntos no incluidos en el orden del día si participan socios que representen la totalidad del capital y la inclusión del tema se decide por unanimidad. La abstención voluntaria se computaría como voto negativo, mientras que la abstención obligatoria no integraría la base de cómputo.

El régimen de administración también incorpora cambios significativos. La administración podría estar a cargo de una o más personas humanas o jurídicas. Los administradores deberían obrar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, justificar el destino propuesto para las ganancias y responder de acuerdo con su actuación individual.

La reforma incorpora expresamente la Business Judgment Rule, según la cual el administrador que actúe de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y mediante un procedimiento adecuado no incurrirá en responsabilidad por decisiones estratégicas de negocio. La responsabilidad se concibe como una obligación de medios y no como responsabilidad objetiva.

Además, el anteproyecto aclara que el uso de inteligencia artificial en la gestión no excluye la responsabilidad de los administradores. Esta regla es especialmente relevante porque permite utilizar herramientas algorítmicas o automatizadas, pero mantiene la exigencia de control y diligencia humana sobre la administración societaria.

Reorganización, disolución y salida de socios

El anteproyecto también modifica los procesos de transformación, fusión, escisión, resolución parcial, disolución y liquidación. En transformación, se reemplaza la regla de unanimidad por la mayoría necesaria para modificar el estatuto, salvo que el propio estatuto exija otra mayoría.

El balance especial para la transformación podría tener hasta tres meses de antigüedad, en lugar de un mes. El derecho de receso quedaría reservado principalmente para casos en los que la transformación agrave la responsabilidad de los socios.

En fusiones, la publicación se reduciría de tres días a un día. El plazo de oposición de acreedores se mantiene en 15 días, pero el acuerdo definitivo no podría otorgarse hasta 30 días después, en lugar de 20. También se incorpora una fusión abreviada para sociedades íntegramente participadas, donde una sociedad titular del 100% de las participaciones de otra puede incorporarla mediante decisión fundada del órgano de administración, sin resolución del órgano de gobierno de ninguna de ellas.

En escisiones, se reconoce la escisión impropia, por la cual una sociedad separa parte de su patrimonio para crear una nueva sociedad de la que será socia la propia sociedad, y no directamente sus socios. También se incorporan reglas sobre reorganizaciones internacionales, en las que cada sociedad deberá cumplir los requisitos de su ley aplicable.

En materia de salida de socios, el anteproyecto amplía las causales de resolución parcial. La exclusión por justa causa procedería ante conducta desleal, grave incumplimiento o entorpecimiento sistemático y doloso del funcionamiento social. La acción de exclusión caducaría a los seis meses desde que se conoció el hecho.

El valor de reembolso también se regula con mayor detalle. En casos de muerte, receso o retiro con causa, correspondería determinar el valor real de la participación, incluyendo activos y pasivos tangibles e intangibles al momento de la causal. En cambio, para la exclusión se tomaría el valor patrimonial proporcional del último balance.

En disolución, el anteproyecto elimina la pérdida del capital social como causal específica y agrega supuestos más vinculados al funcionamiento real de la sociedad, como la paralización reiterada y sostenida de órganos durante un año o el agotamiento de bienes y recursos sin remedios durante seis meses.

También se crea la disolución por inviabilidad, aplicable cuando un conflicto impide gravemente el funcionamiento social. Antes de ordenar la disolución, el juez podría proponer que un socio adquiera la participación del otro. Si ningún socio acepta, recién entonces se ordenaría la disolución.

En liquidación, se permite un proceso simplificado para sociedades sin pasivos, mediante resolución unánime y asignación directa de bienes a los socios. Además, se establece una prescripción de dos años desde la cancelación de la inscripción para acciones de acreedores contra la sociedad y los socios por cuota de liquidación.

Otra novedad relevante es la baja de oficio de sociedades inactivas. El Registro Público podría declararla cuando concurran varios requisitos: falta de presentación de estados contables durante diez ejercicios consecutivos, ausencia de inscripción de actos societarios en los últimos diez años, CUIT dada de baja por más de cinco años e inexistencia de procesos judiciales o arbitrales pendientes. El procedimiento incluiría publicación por cinco días en el Boletín Oficial y un plazo de oposición de 90 días.

Cambios en los tipos societarios: Sociedad Simple, SRL, SA, SAS y DAO

El anteproyecto reorganiza los tipos societarios y elimina algunos tipos clásicos. Las sociedades colectiva, en comandita simple, de capital e industria y en comandita por acciones quedarían derogadas. Las sociedades existentes bajo esos tipos tendrían un año para transformarse; si no lo hicieran, pasarían a regirse como Sociedad Simple.

La Sociedad Simple (S.S.) se proyecta como tipo residual. Comprendería sociedades que no reúnan los requisitos de otros tipos, carezcan de estatuto o hayan abandonado el trámite de inscripción. Los socios responderían de manera subsidiaria, simplemente mancomunada y por partes iguales, salvo pacto o regla especial. Cualquier socio podría representar a la sociedad, y las decisiones se adoptarían por mayoría absoluta de capital.

La existencia de la Sociedad Simple podría acreditarse por cualquier medio. Incluso la inscripción ante organismos recaudadores constituiría plena prueba de su existencia. Si no tuviera plazo escrito, cualquier socio podría pedir la disolución mediante notificación fehaciente, con efectos a los tres meses de la última notificación.

En la SRL, los cambios son profundos. Se elimina el límite de 50 socios y el valor fijo de las cuotas. El estatuto podría crear cuotas sin voto, de voto singular o múltiple, y distintas clases con derechos diferenciados. También se admitiría la representación de cuotas en títulos.

Se incorporan cuotas de garantía, cuotas suplementarias y emisión con prima. Además, se reconoce expresamente el derecho de suscripción preferente y de acrecer en aumentos de capital. La administración podría organizarse de manera plural, conjunta, colegiada o con distribución de funciones, según lo previsto en el estatuto.

En la Sociedad Anónima, se elimina el capital mínimo y se admite que las acciones puedan representarse mediante títulos, tokens o fichas criptográficas en redes de registro distribuido. También se incorporan las acciones sectoriales, que otorgan dividendos vinculados al resultado de un sector de actividad o proyecto específico, con estados contables especiales por sector.

La retribución del directorio dejaría de estar atada a un tope porcentual rígido y pasaría a regirse por un criterio de razonabilidad, considerando tareas, dedicación, experiencia, situación de la empresa y estándares de mercado. También se elimina el mínimo legal de tres directores para ciertas sociedades anónimas, salvo disposición estatutaria.

La SAS se incorpora a la Ley General de Sociedades y deja de estar regulada en la Ley 27.349. Se mantiene su inscripción en 24 horas, la libertad para establecer distintas clases de acciones, la posibilidad de acciones con o sin valor nominal y la amplitud para definir derechos económicos y políticos.

El estatuto de la SAS podría prohibir la transferencia de acciones por hasta 10 años, prorrogables por unanimidad. La responsabilidad del representante legal se acota a supuestos de dolo, abuso de facultades o violación de la ley o el estatuto, en lugar de equipararse plenamente a la de los directores de SA.

La gran novedad tecnológica es la incorporación de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) como nuevo tipo societario. La DAO se estructuraría total o parcialmente de manera autónoma y descentralizada, según reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios previstas en su instrumento constitutivo o protocolo.

Sus participaciones podrían representarse mediante tokens o fichas criptográficas en redes de registro distribuido. La transferencia se adquiriría por registración en la red o sistema declarado por la sociedad. La representación legal debería estar a cargo de una o más personas humanas, lo que busca mantener un punto de contacto jurídico frente a terceros, autoridades y organismos de control.

Los registros digitales en blockchain podrían sustituir los libros físicos. La DAO respondería con su patrimonio por obligaciones y daños, incluidos aquellos ejecutados automáticamente por el protocolo. El representante legal respondería solo por dolo, abuso o violación normativa, mientras que el promotor respondería por los actos de constitución.

Junto con la DAO, el anteproyecto reconoce la Sociedad Automatizada, aplicable a cualquier tipo societario que desarrolle su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria. La denominación debería incluir la expresión “Automatizada” y la sociedad respondería patrimonialmente por los daños causados por sus sistemas.

Fiscalización estatal, vigencia y alcance práctico de la reforma

El anteproyecto reduce de manera significativa el alcance de la fiscalización estatal permanente. La LGS vigente somete a control estatal a determinadas sociedades anónimas por razones como oferta pública, capital elevado, participación estatal, explotación de concesiones o servicios públicos, operaciones de capitalización o ahorro, o condición de sociedad anónima unipersonal.

La propuesta elimina la fiscalización basada exclusivamente en el capital social y concentra el control estatal en sociedades alcanzadas por regímenes especiales en función de su actividad, como entidades financieras, aseguradoras u otros sectores regulados. La Comisión Nacional de Valores mantendría el control exclusivo sobre sociedades que realicen oferta pública de sus acciones.

En cuanto a la vigencia, la nueva ley comenzaría a regir a los 180 días de su publicación en el Boletín Oficial. Las normas se aplicarían de pleno derecho a todas las sociedades existentes, sin necesidad de modificar estatutos, salvo en aquellas cuestiones que dependan específicamente de una previsión estatutaria.

Las transformaciones, fusiones y escisiones iniciadas antes de la entrada en vigencia seguirían rigiéndose por la LGS 19.550. Lo mismo ocurriría con los procesos judiciales y arbitrales ya iniciados.

Las SRL tendrían un plazo de dos años para crear y rubricar el Libro de Registro de Cuotas. Los Registros Públicos deberían contar con tramitación electrónica total en un año y con libros digitales en dos años, con posibilidad de una prórroga adicional de un año por parte del Poder Ejecutivo.

El impacto práctico de la reforma sería amplio. Para empresas tradicionales, implicaría mayor flexibilidad estatutaria y menores restricciones formales. Para startups e inversores, otorgaría un marco legal a instrumentos convertibles y estructuras más dinámicas. Para profesionales, exigiría revisar estatutos, pactos de socios, reglas de administración, esquemas de responsabilidad y mecanismos de salida. Para los registros, demandaría una transformación digital y una reducción del margen de control reglamentario.

En definitiva, el anteproyecto propone pasar de un régimen societario rígido, tipológico y fuertemente registral a un modelo basado en libertad de organización, digitalización, responsabilidad delimitada y reconocimiento de nuevas tecnologías. Su eventual aprobación marcaría un cambio profundo en la forma de constituir, financiar, administrar y reorganizar sociedades en Argentina.