ÁMBITO DE APLICACIÓN. TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 1°.- Está prohibido todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

CONCEPTUALIZACIÓN. SUJETOS ALCANZADOS.

ARTÍCULO 2°.- Los sujetos alcanzados por la obligación de informar prevista en el artículo 99 de la Ley de Mercado de Capitales deberán informar a la CNV, en forma inmediata, a través de la AIF todo hecho o situación que, por su importancia, pueda afectar en forma sustancial la colocación de valores negociables, el curso de su negociación, o el desenvolvimiento de la actividad propia de cada sujeto alcanzado.

Cuando los sujetos alcanzados informen hechos o situaciones de acuerdo con lo estipulado en el párrafo precedente, y estos cuenten con una decisión de un órgano colegiado, deberán incorporar la parte pertinente del acta, tanto en el acceso de actas del órgano correspondiente como en la comunicación del HR.

ENUMERACIÓN DE SUPUESTOS.

ARTÍCULO 3°.- La siguiente enumeración es ejemplificativa de la obligación impuesta en el artículo precedente y no releva a las personas mencionadas de la obligación de informar todo otro hecho o situación no enunciado aquí:

1. Cambios en el objeto social, alteraciones de importancia en sus actividades o inicio de nuevas.

2. Enajenación de bienes del activo fijo que representen más del QUINCE POR CIENTO (15%) de este rubro, según el último EECC o EEFF aprobado (anual o intermedio) presentado ante la CNV.

3. Renuncias presentadas o remoción de los administradores y miembros del órgano de fiscalización, con expresión de sus causas, y su reemplazo.

4. Decisión sobre inversiones extraordinarias y celebración de operaciones financieras o comerciales de magnitud.

5. Pérdidas superiores al QUINCE POR CIENTO (15%) del patrimonio neto, computadas en relación con el último cierre de los EECC o EEFF, sean éstos anuales o intermedios.

6. Manifestación de cualquier causa de disolución con indicación de las medidas que, dado el caso, fueren a proponerse o adoptarse cuando la causa de disolución fuere subsanable.

7. Inicio de tratativas para formalizar un APE con la conformidad total o parcial de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los APE, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; así como reestructuraciones o refinanciaciones de deuda o solicitudes de consentimiento.

8. Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades, incluyendo aquellos que generen o puedan generar afectaciones de importancia al ambiente, especificándose sus consecuencias.

9. Litigios, causas judiciales o reclamos arbitrales de cualquier naturaleza, que se promuevan o entablen, de importancia económica significativa o de trascendencia para el desenvolvimiento de sus actividades, incluyendo causas de importancia relativas al ambiente; causas judiciales que contra ella promuevan sus accionistas; y las resoluciones relevantes en el curso de todos esos procesos.

10. Celebración y cancelación de contratos de licencia o franquicia, de agrupamientos, agrupaciones de colaboración y UTs con reseña de las principales perspectivas razonablemente esperadas que sean significativas para la Emisora.

11. Atraso en el cumplimiento de las obligaciones asumidas en los valores negociables con suficiente identificación de las consecuencias que puedan derivar de tal incumplimiento.

12. Gravamen de los bienes con hipotecas o prendas cuando ellas superen en conjunto el QUINCE POR CIENTO (15%) del patrimonio neto, computadas en relación con el último cierre de los EECC o EEFF, sean éstos anuales o intermedios.

13. Totalidad de avales y fianzas otorgados, con indicación de las causas determinantes, personas afianzadas y monto de la obligación, cuando superen en conjunto el QUINCE POR CIENTO (15%) del patrimonio neto, computado en relación con el último cierre de los EECC o EEFF, sean éstos anuales o intermedios, así como los otorgados por operaciones no vinculadas directamente a su actividad cuando superen el UNO POR CIENTO (1%) de su patrimonio neto, computado en relación con el último cierre de los EECC o EEFF, sean éstos anuales o intermedios.

14. Adquisición o venta de acciones u obligaciones convertibles de otras sociedades, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 31 y 32 de la Ley General de Sociedades y 8º del presente Capítulo, cuando las sumas excediesen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto de la inversora o de la Sociedad participada.

15. En el caso de Emisoras cuyas acciones se encuentran admitidas al régimen de oferta pública, contratos de cualquier naturaleza que establezcan limitaciones a la distribución de utilidades y dividendos o a las facultades de los órganos sociales, con presentación de copia de dichos contratos.

16. Hechos de cualquier naturaleza que afecten o puedan afectar en forma sustancial la situación económica, financiera o patrimonial de las sociedades controladas y controlantes en el sentido del artículo 33 de la Ley General de Sociedades, inclusive la enajenación y gravamen de partes importantes de su activo y afectaciones de importancia al ambiente.

17. Autorización, suspensión, retiro o cancelación de la negociación respecto de la Emisora en el país o en el extranjero.

18. Sanciones de importancia económica significativa o de trascendencia para el desenvolvimiento de sus actividades, impuestas por autoridades de control, incluyendo autoridades competentes de control ambiental, aun cuando no se encuentren firmes.

19. Acuerdos de sindicación de acciones.

20. Contratos que reúnan las características de significatividad económica o habitualidad, que celebre, directa o indirectamente, con los integrantes de sus órganos de administración, fiscalización y gerentes, o con personas jurídicas controladas, vinculadas o partes relacionadas con estos, con envío de copia de los instrumentos suscriptos.

21. Cambios en las tenencias que configuren el o los grupos de control, en los términos del artículo 33, inciso 1º de la Ley General de Sociedades, afectando su formación; así como cualquier cambio en los términos previstos por los artículos 86 y 87 o 91 y 92 de dicha ley y disposiciones concordantes previstas en el Capítulo II del Título III de estas Normas.

22. Decisión de adquirir, en los términos del artículo 220, inciso 2º de la Ley General de Sociedades, sus propias acciones, con indicación de:

a) Explicación pormenorizada del daño grave que se pretende evitar y de por qué tales adquisiciones se aprecian como medio idóneo para evitarlo.

b) Plazo en el que las adquisiciones se llevarán a cabo.

c) Rango de precios a los que la Sociedad esté dispuesta a efectuarlas.

d) Cantidad máxima de acciones a adquirir.

23. Fecha, cantidad, precio por acción y monto total de cada adquisición ejecutada en cumplimiento de la decisión referida en el inciso precedente.

24. Decisión de adquirir las acciones que hubiera emitido, en tanto estén admitidas a la oferta pública, y listadas por parte de un Mercado. Se deberá respetar el principio de trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la información plena de los inversores. Son condiciones necesarias para toda adquisición de sus acciones por parte de la Emisora:

a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas.

b) Que medie resolución fundada del directorio con informe del comité de auditoría y del órgano de fiscalización. La resolución del directorio deberá establecer la finalidad de la adquisición, el monto máximo a invertir, la cantidad máxima de acciones o el porcentaje máximo sobre el capital social que será objeto de adquisición y el precio máximo a pagar por las acciones, debiendo el directorio brindar a los accionistas e inversores información amplia y detallada.

c) Que la adquisición se efectúe con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres o facultativas, debiendo la Sociedad acreditar ante la CNV que cuenta con la liquidez necesaria y que dicha adquisición no afecta su solvencia.

d) Que el total de las acciones que adquiera la Sociedad, incluidas las que hubiera adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder, en ningún caso excedan el límite del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social.

25. Tenencia indirecta de acciones propias que integren el patrimonio de un establecimiento adquirido o Sociedad incorporada, de conformidad con el inciso 3º del artículo 220 de la Ley General de Sociedades.

26. Decisión de enajenar las acciones adquiridas en los términos de los incisos 2° y 3º del artículo 220 de la Ley General de Sociedades.

27. Decisión de enajenar las acciones que hubiera emitido, en tanto estén admitidas a la oferta pública, y listadas en un Mercado, en los términos del artículo 65 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales.

28. Fecha, cantidad, precio y monto total de cada enajenación ejecutada en cumplimiento de la decisión referida en el inciso anterior.

29. Decisión de contratar los servicios de un ACR o un ACR-UP para calificar sus valores negociables.

30. Obtención de calificaciones contemporáneas dispares respecto de idéntico valor negociable, cuando difieran de letra o en más de un grado.

31. Rescisión, unilateral o consensuada, del contrato con un ACR o un ACR-UP, explicando los motivos en que se funda.

32. Decisiones adoptadas que establezcan o modifiquen planes, sistemas o modalidades de recompensas y reconocimientos que estructuran la remuneración total de los integrantes del órgano de administración, fiscalización, comités especiales y empleados, con presentación de copia de tales documentos.

33. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones, aceptados por reunión del directorio, con independencia de lo previsto en el Capítulo III del Título III de estas Normas.

34. Despidos de trabajadores, con causa o sin ella, que representen un DIEZ POR CIENTO (10%) del número total que prestan servicios en la entidad o en sus plantas industriales, dentro de un período de SEIS (6) meses, debiendo en tal supuesto enviarse a la CNV la información sobre la nómina de los trabajadores despedidos, motivo de la desvinculación, fecha de ingreso, indemnización que le fuere abonada –en su caso-, y la incidencia de los despidos en el patrimonio de la entidad, evaluando la contingencia de formulación de juicios laborales. La información relacionada con la nómina de los trabajadores despedidos, la fecha de ingreso y egreso de los trabajadores y su indemnización deberá ser informada en el acceso de información restringida de la AIF. El resto de la información deberá ingresarse a través del acceso Hechos Relevantes de la AIF.

35. De los EECC o EEFF, por el período anual o intermedios, aprobados:

a) Sus propuestas, de corresponder, en materia de distribución de dividendos en efectivo y en especie y las capitalizaciones de ganancias de ajustes monetarios del capital y de otros conceptos. En caso de EECC o EEFF anuales, si no se formulara propuesta de distribución de dividendos, deberá informarse tal circunstancia y los criterios generales que fundamentan dicha decisión.

36. Hechos que afecten de manera adversa y con carácter significativo la situación económica, comercial, legal o financiera de la Emisora, que puedan afectar el pago de intereses o amortizaciones de valores negociables emitidos.

37. Aspectos relacionados con CEDEAR o CEVA, tales como:

a) Cualquier hecho o circunstancia que pudiera afectar la negociación del subyacente.

b) Eventos corporativos adoptados por decisión del Emisor del subyacente, tales como distribución de dividendos, split, cambio de Mercado de negociación, reorganizaciones societarias, cambio del símbolo o código de negociación (ticker), etc.

c) Suspensión de la negociación de los activos subyacentes en los Mercados de origen.

d) Todo HR que importe una modificación sustancial a los riesgos expuestos en los respectivos prospectos o suplementos de prospectos, o que puedan afectar la negociación o conversión de los CEDEAR o CEVA emitidos.

38. Recompra de obligaciones negociables, ya sea para su cancelación o para mantener en cartera de la Emisora, en este último caso, si representan más del CINCO (5%) del total de la clase o serie emitida o si con tal porcentaje se alteran las mayorías necesarias para supuestos de consentimiento o decisiones asamblearias. Asimismo, indicar precio de adquisición, y si se ha respetado la igualdad de trato y de corresponder, comunicar su posterior reventa.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 4°.- En el caso de Emisoras, en oportunidad de cada elección de directores o miembros de los órganos de fiscalización, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a consideración de la asamblea deberán informar a la misma, antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos a directores y la condición de independientes de los candidatos a integrar el órgano de fiscalización, según lo aquí establecido y lo dispuesto en el Título II de estas Normas.

Tratándose de Emisoras que realizan oferta pública de valores negociables de deuda exclusivamente, la obligación respecto de los candidatos a directores sólo resultará aplicable cuando sean propuestos como independientes.

Dichos accionistas también informarán si los candidatos propuestos, ejercen, han ejercido o van a ser propuestos ellos, o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros, como auditores externos de la Emisora o tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, Sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales:

1. Con la Emisora; o

2. su grupo de control o sociedades vinculadas; o

3. en la medida en que dichas relaciones impliquen la percepción de honorarios o la obtención de beneficios económicos significativos.

Los integrantes del órgano de administración y del órgano de fiscalización de las Emisoras, deberán informar a la CNV, la condición de independientes o no independientes de sus miembros dentro del plazo de QUINCE (15) días hábiles desde su elección o asunción del cargo titular, según se trate.

Asimismo, dicha información deberá incluirse en todo Prospecto, Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta Definitivo, que sea emitido por la Emisora.

Los órganos de fiscalización de la Emisora deberán incluir en su informe anual su opinión expresa sobre la calidad de las políticas de contabilización y auditoría de la Emisora y sobre el grado de objetividad e independencia del auditor externo en el ejercicio de su labor.

COMUNICACIÓN DE EMISORAS Y OTROS SUJETOS A LOS MERCADOS.

ARTÍCULO 5°.- Sin perjuicio de las obligaciones exigidas por el artículo 100 de la Ley de Mercado de Capitales, las Emisoras que tengan sus valores negociables listados en Mercados deberán dirigir a éstos, comunicaciones similares a las exigidas en los artículos precedentes, las que deberán ser publicadas de inmediato en sus sistemas informativos y en sus sitios web.

INFORMACIÓN DE INVERSIONES.

ARTÍCULO 6°.- Con relación a las inversiones en el mercado local, los sujetos indicados a continuación deberán observar, con periodicidad mensual y dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado cada mes calendario, el siguiente Régimen Informativo:

1. En el caso de inversiones realizadas por parte de clientes personas humanas o jurídicas no residentes en la República Argentina que posean CDI o CIE:

a) Los AN o los ALyC, deberán remitir a la CNV con relación a los clientes que resulten titulares o cotitulares de una o más subcuentas comitentes:

1) Detalle del saldo de sus inversiones al cierre de cada mes calendario, discriminadas por especie o instrumento, con indicación de su cantidad, moneda, número de depositante y subcuenta comitente y demás datos identificatorios de cada cliente, incluido su número CDI o CIE y toda otra circunstancia relacionada o necesaria para su adecuada identificación.

A los fines indicados, con carácter de DDJJ, deberán dejar constancia expresa de que la totalidad de sus datos identificatorios, incluido su correspondiente número de CDI o CIE, han sido debidamente informados por el respectivo ALyC al ADCVN, a los fines de la apertura de las respectivas subcuentas comitentes y que se encuentran vigentes y actualizados; tanto en el supuesto que no se brinde tal información, motivado en el hecho de que no posee –para el respectivo período- clientes que revistan la calidad de no residentes o bien que los mismos no han realizado inversiones, como en el caso que sí se informen inversiones por parte de los referidos clientes.

2) Detalle de la totalidad de las operaciones realizadas por dichos sujetos en el ámbito de los Mercados autorizados por la CNV, en pesos o en moneda extranjera, indicando la oportunidad –fecha de concertación y liquidación–, segmento de negociación, tipo de operación, especie o instrumento, cantidad, precio, moneda de liquidación, individualización del cliente (incluido, su número CDI o CIE), contraparte y toda otra circunstancia relacionada o necesaria para su identificación.

3) Detalle de las transferencias emisoras y receptoras de valores negociables realizadas por dichos sujetos que no respondan a liquidación de operaciones, indicando la oportunidad, especie o instrumento, cantidad, moneda, individualización del cliente (incluido, su número de CDI o CIE), contraparte y toda otra circunstancia relacionada o necesaria para su identificación; y

4) Detalle de los movimientos de fondos en pesos o moneda extranjera, realizados por dichos sujetos, indicando la fecha, importe, moneda e individualización del cliente (incluido, su número de CDI o CIE), cuenta destino u origen o detalle del librador o beneficiario, de corresponder.

El mencionado Régimen Informativo abarca a cada subcuenta comitente, al conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto y aquellas subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° de la Sección III del Capítulo V del Título VI de estas Normas.

b) Sociedades Gerentes y ACDI.

Los Agentes mencionados deberán remitir la información referida a inversores no residentes en el país de acuerdo con lo exigido por el Régimen Informativo vigente en el Título V de estas Normas.

Particularmente las Sociedades Gerentes y los ACDI deberán remitir dicha información en los términos y plazos previstos por los artículos 25, inciso 6. y 29 de la Sección VII del Capítulo I del Título V de estas Normas, respectivamente.

2. En el caso de aquellas realizadas por parte de personas humanas o jurídicas residentes en la República Argentina y no residentes que posean CDI o CIE:

a) El ADCVN deberá remitir a la CNV información sobre: 1) saldos de las inversiones en el mercado local, discriminados por especie y con indicación de su cantidad y moneda; y 2) cantidad de inversores por país de residencia, registrados en el sistema de depósito colectivo a su cargo.

b) Las VEINTICINCO (25) sociedades Emisoras con mayor capitalización al cierre de cada mes calendario, respecto de las cuales los Agentes que revistan el carácter de ADCVN o ACRyP no tengan a su cargo el registro de accionistas, deberán remitir a la CNV el listado de accionistas residentes y no residentes, indicando país de residencia y detalle de sus tenencias accionarias, conforme a su propio registro de accionistas.

La información exigida por el presente artículo deberá ser remitida e ingresada por medio de la AIF, a través del formulario habilitado a esos efectos.

DEBIDA DILIGENCIA EN OPERACIONES DE CLIENTES CON CUIT/CUIL, CDI o CIE y BLOQUEO DE SUBCUENTAS COMITENTES.

ARTÍCULO 7°.- Para dar curso a las órdenes o registrar operaciones en el ámbito de los Mercados autorizados por la CNV, los AN, los ALyC y los ACVN deberán contar con la totalidad de los datos identificatorios de sus clientes ordenantes -personas humanas o jurídicas- no residentes, incluido su CUIT/CUIL, CDI o CIE, y constatar que los mismos se encuentran vigentes y debidamente actualizados.

A tales efectos, la documentación respaldatoria deberá ser conservada en los respectivos legajos.

En el marco de la información que, con respecto de cada subcuenta comitente, el ADCVN debe requerir a los depositantes con carácter de DDJJ y bajo responsabilidad de éstos últimos, el Agente deberá proceder al bloqueo de toda subcuenta comitente respecto de la cual se hayan detectado inconsistencias, errores o faltantes en los datos identificatorios suministrados, incluido el CUIT/CUIL, CDI o CIE, hasta tanto dicha información no fuera regularizada por el respectivo depositante.

En todos los casos, como consecuencia del referido bloqueo, no se permitirán en las subcuentas comitentes afectadas movimientos de valores negociables que se encuentran en el depósito colectivo, salvo la acreditación de acreencias, siendo de aplicación lo dispuesto por los artículos 35 y 36 de la Sección XI del Capítulo I del Título VIII de estas Normas.

TENENCIAS ACCIONARIAS.

ARTÍCULO 8°.- En las Emisoras autorizadas a la oferta pública de acciones, las siguientes personas deberán informar la cantidad y clase de acciones, valores negociables convertibles en acciones, u opciones de compra o venta de ambas especies de valores negociables que posean o administren, de manera directa o indirecta:

1. Directores y administradores, sean titulares o suplentes;

2. gerentes;

3. síndicos y miembros del consejo de vigilancia, sean titulares o suplentes; y

4. accionistas controlantes.

El deber de comunicar alcanza a las personas mencionadas aun cuando no tengan posición directa o indirecta en los conceptos indicados y deberá ser cumplida completando –en forma individual por cada Emisora– la información requerida en los formularios correspondientes disponibles en la AIF.

La CNV podrá extender el deber de información a otros funcionarios del grupo económico, en aquellos casos en que lo considere pertinente.

MODIFICACIÓN DE TENENCIAS.

ARTÍCULO 9°.- Las personas mencionadas en el artículo precedente deberán:

1. Informar a la CNV, antes del día QUINCE (15) de cada mes, los cambios producidos durante el mes anterior en sus tenencias u opciones de compra o de venta de acciones o valores negociables convertibles en acciones de la entidad, mediante su carga en los formularios correspondientes disponibles en la AIF de la Emisora, a través de los mecanismos que ésta habilite a tal efecto.

2. Completar la respectiva presentación dentro de los QUINCE (15) días hábiles posteriores a la toma de posesión del cargo y hasta UN (1) mes posterior a la fecha del efectivo cese, debiendo en este último supuesto la Emisora, arbitrar los medios necesarios para permitir el cumplimiento de la obligación informativa, y los accionistas controlantes –mientras revistan tal condición– desde el siguiente día hábil de concertada la operación que le asigne el control accionario.

3. Conservar la documentación respaldatoria de todas las operaciones efectuadas, que deberá ser puesta de inmediato a disposición de la CNV, a su requerimiento.

NÓMINAS DE AUTORIDADES EMISORAS.

ARTÍCULO 10°.- Las Emisoras deberán remitir a través de la AIF, dentro de los QUINCE (15) días hábiles de producida la designación de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, la siguiente información:

1. Nómina de sus directores, administradores, síndicos, y miembros del consejo de vigilancia –en todos los casos titulares y suplentes– y de sus gerentes.

2. Nómina de los directores, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia –sean titulares o suplentes– de sus sociedades controlantes, controladas –en toda la secuencia de control– y vinculadas.

3. Individualización de la(s) persona(s) humana(s) controlante(s) final(es) de la Emisora.

4. Datos personales de las personas incluidas en las nóminas requeridas en los incisos 1 y 2 y de la(s) persona(s) referida(s) en el inciso 3, completando los formularios específicamente establecidos para cada caso en la AIF.

La información referida deberá ingresarse a través de los formularios obrantes en la AIF en la Sección Información Societaria. En caso de producirse cambios se deberán informar dentro de los QUINCE (15) días hábiles de producidas las modificaciones y mediante el mismo procedimiento especificado para la presentación original.

NÓMINAS DE AUTORIDADES CÁMARAS COMPENSADORAS Y OTROS AGENTES REGISTRADOS.

ARTÍCULO 11°.- Las Cámaras Compensadoras y demás categorías de Agentes registrados deberán remitir la siguiente información a través de la AIF, completando los respectivos formularios en la oportunidad prevista en las normas aplicables a cada uno de ellos:

1. Nómina de sus directores, administradores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y, en su caso, miembros del consejo de calificación –titulares y suplentes– y de sus gerentes.

2. Cuando alguno de los sujetos mencionados revista, asimismo, el carácter de Emisora, nómina de los directores, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia –sean titulares o suplentes– de sus sociedades controlantes, controladas –en toda la secuencia de control- y vinculadas.

3. Individualización de la(s) persona(s) humana(s) controlante(s) final(es) de los mismos.

4. Datos personales de las personas incluidas en las nóminas requeridas en los incisos 1 y 2 y de la(s) persona(s) referidas en el inciso 3, completando los formularios específicamente establecidos para cada caso en la AIF.

Cuando alguno de los sujetos revista, asimismo, el carácter de Emisora, la información a que hace referencia este artículo deberá ingresarse en la AIF completando los formularios obrantes en la Sección Información Societaria. Con respecto a los Agentes registrados en la CNV que revistan el carácter de personas humanas deberán completar los formularios con sus datos personales y demás datos allí requeridos.

En caso de producirse cambios se deberán informar dentro de los QUINCE (15) días hábiles de producidos, mediante el mismo procedimiento especificado para la presentación original.

OTROS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR TENENCIAS.

ARTÍCULO 12°.- Los directores, funcionarios y empleados de la CNV, integrantes del consejo de calificación, directores, administradores, gerentes, integrantes del órgano de fiscalización, titulares y suplentes, y empleados de ACR o del ACR-UP, y los directores, administradores, gerentes, integrantes del órgano de fiscalización, titulares y suplentes, y empleados de los Mercados, que reciban información periódica de Emisoras autorizadas a negociar en ellos, que no haya sido divulgada públicamente, o intervengan en trámites relativos a los valores negociables de Emisoras autorizadas a negociar en tales Mercados, deberán informar, en las condiciones descriptas en el artículo 8° del presente Capítulo, cantidad y clase de acciones, valores negociables convertibles en acciones u opciones de compra o venta de acciones, que posean o administren directa o indirectamente, de Emisoras en el Régimen de Oferta Pública, y período en que durarán en sus cargos, en su caso.

A tales efectos, los ACR, los ACR-UP y los Mercados autorizados por la CNV deberán informar la nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, integrantes del consejo de calificación, gerentes y de todos los empleados que, en razón de sus funciones, tengan acceso a información relativa a Emisoras, que no haya sido divulgada, completando los formularios específicos disponibles en la AIF.

Los cambios producidos en las nóminas referidas deberán ser actualizados trimestralmente.

DEBER INFORMATIVO DE PARTICIPACIONES ACCIONARIAS.

ARTÍCULO 13°.- Las personas humanas o jurídicas que, en forma directa, por intermedio de otras personas humanas o jurídicas, o cualquier grupo de personas actuando en forma concertada, que por cualquier medio y con una determinada intención:

1. Adquieran o enajenen acciones o valores negociables convertibles en acciones de una Emisora, o adquieran opciones de compra o de venta sobre aquellos;

2. alteren la configuración o integración de su participación directa o indirecta en el capital de una Emisora;

3. conviertan valores negociables en acciones;

4. ejerzan las opciones de compra o venta de los valores negociables referidos en el inciso 1; o

5. cambien la intención respecto de su participación accionaria en la Emisora, al tiempo de verificarse alguno de los supuestos indicados en los incisos anteriores.

En todos los casos, deberán informar dicha circunstancia a la CNV, siempre que las adquisiciones involucradas o los hechos referidos precedentemente alcancen, en forma directa o indirecta, un porcentaje del CINCO POR CIENTO (5%) o más de los votos que puedan emitirse a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas, dentro de los QUINCE (15) días hábiles de haberse concertado la adquisición, enajenación, alteración de la configuración o integración de su participación, conversión en acciones, o el ejercicio de las opciones o de producido el cambio de intención.

Similar información deberá ser suministrada, dentro del plazo antes mencionado, cada vez que se produzcan cambios sobre la tenencia informada que involucren acciones que alcancen múltiplos del CINCO POR CIENTO (5%), hasta el momento en que, por alcanzar la condición de accionista controlante, quede sujeto al régimen previsto para éstos.

La información respectiva deberá remitirse ingresando en:

https://www.argentina.gob.ar/declaracion-jurada-de-tenencia-accionaria

Esta deberá contener:

(i) Datos de las personas humanas o jurídicas que, directa o indirectamente, integran la participación accionaria mencionada.

(ii) Porcentaje de participación accionaria resultante de la operación y total de votos al que la participación accionaria da derecho.

(iii) Precio de la operación expresado en su importe total y en su valor por acción adquirida o enajenada, y todo otro detalle significativo a fin de conocer el valor involucrado en la transacción.

(iv) Fecha de la adquisición o enajenación, conversión o ejercicio y cantidad, clase y derechos que confieren los valores negociables adquiridos, enajenados, convertibles o convertidos y las opciones, según corresponda.

(v) Fecha de alteración de la configuración o integración de su participación directa o indirecta.

(vi) Intención –según corresponda original o nueva– de las personas humanas o jurídicas que, directa o indirectamente, integran la participación accionaria mencionada, respecto de la misma (por ejemplo: adquirir una participación mayor, alcanzar el control de la voluntad social de la Emisora, enajenar parcial o totalmente la tenencia y/o todo otro propósito).

Las personas humanas o jurídicas que, directa o indirectamente, integran la participación accionaria mencionada deberán, asimismo, remitir la información exigida por el presente artículo a los Mercados en los que se encuentren listados los valores negociables.

Las personas jurídicas que, directa o indirectamente, integran la participación accionaria mencionada deberán, asimismo, acompañar la documentación pertinente, exigida en los Capítulos V y VIII del Título II de estas Normas.

RÉGIMEN ESPECIAL ACCIONISTAS DE MERCADOS.

ARTÍCULO 14°.- En el caso de las Emisoras que revistan la calidad de Mercados, serán de aplicación las disposiciones del artículo 13 del presente Capítulo, con las siguientes particularidades:

1. El deber informativo previsto en el referido artículo resultará exigible cuando las adquisiciones, enajenaciones o demás hechos allí contemplados involucren, en forma directa o indirecta, un porcentaje del DOS POR CIENTO (2%) o más de los votos que puedan emitirse para la formación de la voluntad social, cada vez que se produzcan variaciones que alcancen múltiplos de dicho porcentaje.

2. La información deberá ser presentada dentro de los QUINCE (15) días hábiles de producido el hecho que origine la obligación informativa.

3. Los sujetos comprendidos en el artículo 8° incisos 1, 2 y 3, cuando se trate de Emisoras que revistan la calidad de Mercados, deberán cumplir con el deber informativo previsto en el artículo 9° mediante los formularios habilitados por la CNV para tal fin.

4. Las personas humanas y jurídicas no comprendidas en el inciso precedente que se encuentren alcanzadas por el presente artículo, deberán efectuar las presentaciones conforme al procedimiento previsto en el artículo 16.

DECLARACIÓN JURADA

ARTÍCULO 15°.- La manifestación efectuada por las personas mencionadas en los artículos precedentes ante la CNV tendrá el efecto de declaración jurada.

INGRESO DE LA INFORMACIÓN.

ARTÍCULO 16°.- La información exigida por los artículos 8º, 12 y 14 –inciso 3– del presente Capítulo, deberá ser ingresada en la AIF de la CNV, utilizando los respectivos formularios disponibles en el sitio web de la CNV en la dirección (URL): https://www.argentina.gob.ar/cnv.

A los fines de acreditar el cumplimiento del deber de informar, la información exigida por los artículos 13, 14 –inciso 4– y 8º inciso 4 del presente Capítulo –cuando no sea posible su remisión por la AIF– deberá ser remitida a la CNV por el declarante, a través de los formularios de los Anexos I a V, disponibles en: https://www.argentina.gob.ar/declaracion-jurada-de-tenencia-accionaria.

Cuando la información exigida sea presentada y firmada por apoderado, deberá acompañarse copia simple del poder respectivo, con la DDJJ de su vigencia.

SUJETOS ALCANZADOS.

ARTÍCULO 1°.- En el marco de las obligaciones impuestas en el artículo 102 de la Ley de Mercado de Capitales, quien en razón de su cargo o actividad tenga información acerca de un hecho no divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocación de valores negociables, o el curso de su negociación (primaria o secundaria) en los Mercados, deberá guardar estricta reserva al respecto y abstenerse de negociar hasta tanto dicha información tenga carácter público.

Quedan comprendidos en el deber mencionado:

1. Los directores, administradores, gerentes, síndicos, miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pública de valores negociables, incluidos los Mercados.

2. Cualquier persona que haga una OPA o canje de valores respecto de una entidad autorizada a la oferta pública.

3. Directivos, funcionarios y empleados de los ACR o de los ACR-UP.

4. Directivos, funcionarios y empleados de los ADCVN.

5. Directivos, funcionarios y empleados de Cámaras Compensadoras y demás categorías de Agentes registrados en la CNV.

6. Funcionarios públicos y directivos, funcionarios y empleados de los organismos de control públicos o privados, incluida la CNV.

7. Cualquier persona que, en razón de su cargo, actividad, posición o relación tenga acceso a tal información.

8. Cualquier persona humana o jurídica que por relación temporaria o accidental con la Emisora o con cualquiera de los demás sujetos mencionados, o relación social o familiar con accionistas integrantes del grupo de control o con los sujetos antes mencionados, pueda acceder a la información citada. Asimismo, se extiende a los subordinados y terceros que por la naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la información.

9. La Emisora, colocadores o cualquier otro Agente que intervenga en las colocaciones primarias.

OTROS SUJETOS ALCANZADOS.

ARTÍCULO 2°.- Las personas humanas o jurídicas mencionadas en el artículo anterior que, por razón de su trabajo, profesión, cargo o funciones, posean datos o información reservada, deberán adoptar las medidas necesarias para que sus subordinados o terceros no accedan a la información reservada, salvaguardando dichos datos e información.

En particular, deberán:

1. Impedir que la información reservada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y tomar de inmediato las medidas necesarias para prevenir y, en su caso, corregir las consecuencias que de ello pudieran derivarse.

2. Denunciar de inmediato ante la CNV cualquier hecho o circunstancia que hubiera llegado a su conocimiento y de los cuales pudiera presumirse una violación al deber de guardar reserva o a la prohibición de utilizar la información privilegiada.

Las obligaciones anteriores no alcanzan al deber de comunicación y colaboración que las personas mencionadas tienen respecto de los tribunales judiciales y de las agencias administrativas de control.

INFORMACIÓN DE AUDITORES Y SÍNDICOS.

ARTÍCULO 3°.- A pedido de la CNV, las Emisoras deberán informar la nómina de todo el personal de su firma auditora y de su personal afectado a la realización de auditorías de sus EECC o EEFF, o de revisiones limitadas.

OBLIGACIONES DE EMISORAS, CÁMARAS COMPENSADORAS Y OTRAS CATEGORÍAS DE AGENTES.

ARTÍCULO 4°.- En el ejercicio de sus funciones las personas que a continuación se indican deberán observar una conducta leal y diligente. En especial:

1. Los directores, administradores y fiscalizadores de las Emisoras, estos últimos en las materias de su competencia, deberán:

a) Hacer prevalecer, sin excepción, el interés social de la Emisora en que ejercen su función y el interés común de todos sus socios por sobre cualquier otro interés, incluso el interés del o de los controlantes.

b) Abstenerse de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la Emisora que no sea la propia retribución de su función.

c) Organizar e implementar sistemas y mecanismos preventivos de protección del interés social, de modo de reducir el riesgo de conflicto de intereses permanentes u ocasionales en su relación personal con la Emisora o en la relación de otras personas vinculadas con la Emisora respecto de ésta. Este deber se refiere en particular: a actividades en competencia con la Emisora, a la utilización o afectación de activos sociales, a la determinación de remuneraciones o a propuestas para las mismas, a la utilización de información no pública, al aprovechamiento de oportunidades de negocios en beneficio propio o de terceros y, en general, a toda situación que genere, o pueda generar conflicto de intereses que afecten a la Emisora.

d) Procurar los medios adecuados para ejecutar las actividades de la Emisora y tener establecidos los controles internos necesarios para garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de los deberes que la normativa de la CNV les impone.

e) Actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios en la preparación y divulgación de la información suministrada y velar por la independencia de los auditores externos.

f) Las Cámaras Compensadoras y los Agentes registrados en la CNV, deberán observar una conducta profesional ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y diligente frente a sus clientes y demás participantes en el mercado, evitando toda práctica que pueda inducir a engaño, o que de alguna forma vicie el consentimiento de su contraparte, o que pueda afectar la transparencia, estabilidad, integridad o reputación del mercado. Asimismo, deberán otorgar prioridad al interés de sus clientes y abstenerse de actuar en caso de advertir conflicto de intereses.

Lo expuesto resulta de aplicación tanto respecto a las colocaciones primarias de valores negociables, como a la negociación secundaria.

SISTEMAS DE SUPERVISIÓN Y DE SEGURIDAD.

ARTÍCULO 5°.- Las personas humanas o jurídicas autorizadas a funcionar y registradas en la CNV deberán:

1. Establecer sistemas que garanticen el cumplimiento de las obligaciones impuestas y la prevención y represión de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública, conforme el presente Título.

2. Fijar los procedimientos y sistemas mínimos de seguridad, a fin de prevenir o detectar violaciones a los deberes descriptos en el presente Título.

CÓDIGO DE PROTECCIÓN AL INVERSOR O CÓDIGO DE CONDUCTA.

ARTÍCULO 6°.- Las personas humanas o jurídicas registradas en la CNV deberán contar con un Código de Protección al Inversor o Código de Conducta aplicable a todos aquellos que desarrollan actividades en sus respectivos ámbitos de actuación, que prevea normas específicas dirigidas a la prevención, detección, control y sanción de las conductas contrarias a la transparencia, al deber de lealtad y diligencia frente a los inversores y demás participantes en el mercado, conforme lo descripto en el presente Título.

Dicho Código deberá estar redactado en un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores, que resulte accesible para el análisis y comprensión de su contenido, y abarcar, como mínimo, los siguientes aspectos:

1. Normativa aplicable relacionada con la transparencia en el ámbito de la oferta pública, las conductas contrarias a la transparencia y los procedimientos tendientes a prevenir estas últimas.

2. Normas de protección al inversor vigentes, incluyendo explicación de los derechos que incumben a los inversores, especialmente respecto del pequeño inversor minorista no profesional que participa en el mercado de capitales, y los procedimientos aplicables, en cuanto a tiempo, modo y forma, para el efectivo ejercicio de tales derechos.

3. Disposiciones que regulan el comportamiento del personal alcanzado, garantizando entre otros aspectos, la seguridad y eficiencia en los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de intereses.

Sin perjuicio de las pautas generales previstas en el presente Título, los sujetos registrados en la CNV deberán atender a las pautas específicas establecidas en estas Normas, conforme su actividad.

El Código de Protección al Inversor o Código de Conducta vigente deberá ser remitido por la AIF, a través del acceso correspondiente, en reemplazo de soporte papel, y asimismo deberá ser publicado en el sitio web institucional del sujeto obligado.

PUBLICIDAD NO ENGAÑOSA.

ARTÍCULO 7°.- La publicidad, propaganda y difusión que, por cualquier medio, realicen las Emisoras, los Mercados, las Cámaras Compensadoras, los Agentes registrados, o cualquier otra persona humana o jurídica que participe en una emisión, colocación, organización o negociación de valores negociables, no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público, sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores negociables.

Los sujetos mencionados deberán ratificar o rectificar –en los términos de los artículos 2º, 3º y 5º del Capítulo I del presente Título– la información divulgada públicamente que, por su importancia, sea apta para afectar sustancialmente la colocación de valores negociables o el curso de su negociación en los Mercados.

En caso de violación a lo dispuesto en este artículo o en las normas, la CNV podrá ordenar al sujeto infractor que modifique o suspenda esa publicidad, independientemente de las demás sanciones que pudieran corresponder.

El presente artículo se aplica a toda publicidad encargada por las Emisoras, Agentes registrados, o cualquier otra persona humana o jurídica con un interés concreto en la operación de que se trate, con independencia del medio elegido para su publicación.

Asimismo, no se aplica a editoriales, notas o cualquier otra colaboración periodística.

SANCIONES.

ARTÍCULO 8°.- Las personas humanas o jurídicas que, en el ámbito de la oferta pública, difundieren a sabiendas noticias falsas o tendenciosas, por alguno de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales, aun cuando no persiguieren con ello la obtención de ventajas o beneficios para sí o para terceros, serán pasibles de las sanciones que correspondan.

PROHIBICIONES GENERALES.

ARTÍCULO 1°.- En el marco de las obligaciones impuestas por el inciso a) del artículo 117 de la Ley de Mercado de Capitales, las personas mencionadas en el artículo 1° del Capítulo II del presente Título, no podrán:

1. Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el Régimen de Oferta Pública.

2. Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones:

a) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación (primaria o secundaria) en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo que corresponda al ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.

d) Intervenir, directa o indirectamente, por cuenta propia o ajena, en operaciones respecto de las cuales se encuentre en una situación de conflicto de interés.

En caso de incurrir en las conductas descriptas, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de SEIS (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los Emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al Emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el Emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los SESENTA (60) días de ser intimado a ello, o no la impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista.

OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 2°.- En el marco de lo dispuesto en el inciso b) del artículo 117 de la Ley de Mercado de Capitales, las Emisoras, los AN, los inversores y cualquier otro interviniente en los Mercados, por sí o por interpósita persona, en ofertas públicas primarias o negociación en Mercados secundarios, deberán:

1. Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en los Mercados.

2. Abstenerse de incurrir en prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos Mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública.

Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:

a) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye: 1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables. 2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un Mercado activo, aun cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables. 3) Afectar de cualquier forma la libre formación del precio en la negociación secundaria o adjudicación en colocaciones primarias de valores negociables.

b) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado (primario o secundario). Ello incluye:

1) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal, así como;

2) toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.

OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 3°.- En el marco de lo dispuesto en el inciso c) del artículo 117 de la Ley de Mercado de Capitales, las Emisoras, las Cámaras Compensadoras, los Agentes registrados, y todo otra persona humana o jurídica que intervengan u ofrezcan servicios en la oferta pública de valores negociables, deberán adecuar su accionar a las Normas.

Con ese propósito deberán especialmente abstenerse de:

1. Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización, sin contar con ella.

2. Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación.

3. Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la CNV.

4. Ofrecer servicios de asesoramiento de valores negociables sin contar con el registro en cualquiera de las categorías de Agentes autorizados por la CNV a tales efectos.

No serán consideradas asesoramiento: a) las opiniones de carácter genérico sobre inversiones o la mera divulgación de información o explicación de las características y riesgos de una operación o valor negociable; y b) la elaboración de reportes, informes o análisis de carácter general, aun cuando incluyan una recomendación de compra o venta.

5. Realizar actividades de difusión y promoción de valores negociables o captar o vincular clientes a Agentes registrados sin estar autorizados por la CNV a tales efectos.

INCUMPLIMIENTOS.

ARTÍCULO 1°.- El incumplimiento de las obligaciones impuestas en el presente Título será pasible de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley de Mercado de Capitales, de acuerdo a los procedimientos establecidos en estas Normas.

DEBER DE COLABORACIÓN.

ARTÍCULO 2°.- Conforme lo dispuesto en el artículo 103 de la Ley de Mercado de Capitales, toda persona sujeta a un procedimiento de investigación tiene el deber de colaborar con la CNV, pudiendo la conducta renuente y reiterada observada durante el procedimiento constituir un elemento de convicción corroborante de las pruebas, para decidir la apertura de

SUJETOS ALCANZADOS.

ARTÍCULO 1°.- La CNV llevará un Registro de Idóneos en el mercado de capitales, donde deberán inscribirse todas las personas que desarrollen la actividad de venta, promoción o prestación de cualquier tipo de asesoramiento en contacto con el público inversor a través de un Agente Registrado en la CNV, en cualquiera de las categorías donde sea requerida.

La inscripción en el mencionado Registro posibilitará ser Idóneo en los Agentes y FCI, cuando ejerzan actividad en los mismos.

El Registro de Idóneos será público a través del sitio web de la CNV.

Asimismo, los Mercados deberán difundir en sus páginas web institucionales la nómina de personas inscriptas en el Registro que lleva la CNV.

Los Agentes deberán difundir y mantener actualizado en sus páginas web institucionales y en sus sedes el listado de sus Idóneos.

REQUISITOS PARA SER IDÓNEO DEL MERCADO DE CAPITALES.

ARTÍCULO 2°.- Para obtener y mantener la calidad de Idóneo en el mercado de capitales se deberán cumplir los siguientes requisitos:

1. Rendir y aprobar un examen de idoneidad conforme los requisitos establecidos por la CNV, o acreditar alguna de las eximiciones totales o parciales, o dar cumplimiento al régimen de trayectoria profesional previsto en el presente Capítulo;

2. ser integrante o dependiente de un Agente Registrado o en trámite de inscripción, o de Sociedades del mismo grupo económico inscriptas en varias categorías compatibles en la CNV cuando compartan el domicilio o el medio de atención al público inversor, incluyendo las sucursales del Agente Registrado;

3. requerir a la CNV la inscripción en el Registro de Idóneos con las formalidades establecidas a estos fines;

4. realizar los cursos de actualización que determine la CNV;

5. cumplir de manera permanente las normas de conducta dispuestas en este Capítulo; y

6. no estar alcanzado por las incompatibilidades establecidas en el presente Capítulo.

INCOMPATIBILIDADES.

ARTÍCULO 3°.- – No podrán ser elegidos para ser Idóneos de los Agentes Registrados en la CNV:

1. Los menores de DIECIOCHO (18) años.

2. Quienes no puedan ejercer el comercio.

3. Los condenados por los delitos previstos en los artículos 176 a 180 y 303 a 313 del Código Penal de la Nación Argentina o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe pública o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitación, hasta DIEZ (10) años después de cumplida la condena.

4. Los fallidos y los concursados hasta CINCO (5) años después de su rehabilitación.

5. Las personas a quienes se les haya aplicado la sanción de inhabilitación dispuesta en el artículo 132, inciso c) de la Ley de Mercado de Capitales, hasta CINCO (5) años después de quedar firme la inhabilitación.

6. Las personas que se encuentren incluidas en los listados de terroristas u organizaciones terroristas, de acuerdo con lo establecido en la normativa de la UIF vigente en la materia.

7. Las personas que se encuentren inhabilitadas por el BCRA por aplicación de una sanción en los términos del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras.

8. Los funcionarios y empleados rentados de cualquiera de los Poderes Ejecutivo, Legislativo o Judicial de la Nación, las provincias, la CABA y los municipios, con exclusión de los que desempeñen actividades docentes o integren comisiones de estudio.

ACREDITACIÓN DE IDONEIDAD POR TRAYECTORIA PROFESIONAL.

ARTÍCULO 4°.- La CNV inscribirá en el Registro de Idóneos, sin necesidad de aprobación previa del examen de idoneidad previsto en el artículo 2° del presente Capítulo, a aquellas personas que acrediten el cumplimiento conjunto de los siguientes requisitos:

1. Encontrarse actualmente desempeñando cargos o funciones de responsabilidad relevantes en entidades sujetas a fiscalización de la CNV vinculadas al mercado de capitales, y acreditar una antigüedad mínima de CINCO (5) años continuos en dichas funciones.

2. Acreditar que las funciones desarrolladas durante el período previsto en el inciso precedente, por su naturaleza, alcance y nivel de responsabilidad, permitan presumir razonablemente la posesión de conocimientos equivalentes a los exigidos para la inscripción en el Registro de Idóneos. Asimismo, la trayectoria invocada no podrá corresponder al ejercicio de actividades para las cuales la normativa hubiera exigido previamente la inscripción en el Registro de Idóneos sin que se lo haya hecho.

3. No encontrarse alcanzado por las incompatibilidades previstas en el artículo 3° del presente Capítulo.

La trayectoria profesional invocada deberá acreditarse mediante la presentación de un currículum vitae actualizado y, según corresponda, actas de designación de autoridades, constancias laborales, certificaciones de funciones, cargos desempeñados y antigüedad. Asimismo, deberán acompañarse los títulos universitarios, estudios de posgrado, certificaciones profesionales, cursos de capacitación y constancias de participación en programas académicos o de formación especializada que resulten pertinentes para acreditar conocimientos técnicos vinculados al mercado de capitales. La CNV podrá requerir toda información adicional que estime necesaria a fin de verificar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente artículo.

La inscripción otorgada en virtud del presente artículo producirá los mismos efectos que la inscripción obtenida mediante la aprobación del examen de idoneidad.

SOLICITUD DE ALTA.

ARTÍCULO 5°.- Para el ejercicio de la actividad de Idóneo en el mercado de capitales, el Agente mediante el cual desarrollará la actividad deberá efectuar una presentación en el acceso Registro de Idóneos de la AIF, con los siguientes requisitos:

1. Indicar datos del Agente Registrado donde se desempeñará el Idóneo: CUIT, razón social, domicilio electrónico para notificaciones del trámite y categorías vinculadas.

2. Indicar y adjuntar datos del personal Idóneo a registrar: DNI, CUIL, apellido, nombre y correo electrónico.

3. Indicar y adjuntar demostración del vínculo con el Agente: constancia de alta del trabajador en ARCA, estatuto/acta de asamblea, contrato de locación de servicios u otros.

4. Indicar y adjuntar certificado de antecedentes penales con una antigüedad no mayor a TREINTA (30) días.

5. Indicar y adjuntar acreditación de idoneidad: examen de idoneidad completo aprobado, examen de idoneidad parcial aprobado con el respectivo título/diploma, eximición del examen de idoneidad, acreditación de trayectoria profesional en los términos del artículo 4° del presente Capítulo, registro actual ante otra matrícula, constancia de baja en el Registro con fecha vigente conforme lo dispuesto en el artículo 6° del presente Capítulo.

6. Aceptar y firmar la DDJJ de incompatibilidades.

En caso de Agentes y FCI en trámite de inscripción, se deberá efectuar la solicitud por el mismo acceso de la AIF y mediante el mismo formulario.

Se considerará que la documentación ingresada a través de la AIF es fiel a su original, bajo responsabilidad del Agente.

Las versiones actualizadas de los formularios estarán disponibles en forma permanente en el acceso correspondiente de la AIF.

La solicitud de alta también procederá para registrar la vinculación con un nuevo Agente de aquellas personas que se encuentren en condición de inactivas y conserven su condición de Idóneo conforme a lo dispuesto en el artículo 8° del presente Capítulo.

SOLICITUD DE BAJA.

ARTÍCULO 6°.- Para la baja de los Idóneos, el Agente deberá efectuar una presentación en el acceso Registro de Idóneos de la AIF, completando el formulario Solicitud de Baja de Idóneo.

Se considerará que la documentación ingresada mediante la AIF es fiel a su original, bajo responsabilidad del Agente.

Las versiones actualizadas de los formularios estarán disponibles permanentemente en el acceso correspondiente de la AIF.

SOLICITUD DE MODIFICACIÓN.

ARTÍCULO 7°.- Cuando se produzca el cambio de vinculación de un Idóneo de un Agente a otro, el nuevo Agente deberá efectuar una presentación en el acceso Registro de Idóneos de la AIF a través del formulario Solicitud de Modificación de Idóneo.

Se considerará que la documentación ingresada mediante la AIF es fiel a su original, bajo responsabilidad del Agente.

Las versiones actualizadas de los formularios estarán disponibles permanentemente en el acceso correspondiente de la AIF.

La presente solicitud de modificación sólo resultará procedente cuando tenga por objeto registrar el cambio de vinculación del Idóneo de un Agente a otro.

VIGENCIA DE LA CONDICIÓN DE IDÓNEO.

ARTÍCULO 8°.- La calidad de idoneidad de una persona es independiente del Agente en donde desarrolle la actividad.

Sin perjuicio de ello, las personas idóneas que no se encuentren inscriptas en el Registro de Idóneos mediante un Agente pasarán a la condición de inactivo, no pudiendo ejercer funciones en esa calidad hasta ser dadas de alta nuevamente.

En caso de permanecer DOS (2) años inactivos o no realizar los cursos de actualización requeridos por la CNV en tiempo y forma, se dará la baja definitiva del Registro de Idóneos.

Para obtener nuevamente la condición de Idóneo, se deberá dar cumplimiento a los requisitos establecidos en el presente Capítulo.

NORMAS DE CONDUCTA.

ARTÍCULO 9°.- El Idóneo deberá actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad con los inversores con los que tenga contacto, velando por la gestión sana y prudente en el ejercicio de su actividad.

Asimismo, deberá evitar cualquier práctica que pueda inducir a engaño al inversor o que genere conflicto de intereses.

INCUMPLIMIENTO.

ARTÍCULO 10°.- Ante el incumplimiento de la normativa vigente aplicable a su actividad, el Idóneo será pasible de la eventual aplicación de las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley de Mercado de Capitales, de acuerdo con los procedimientos establecidos por la CNV, sin perjuicio de la responsabilidad que también le pueda corresponder al Agente y a sus integrantes.

Ante el incumplimiento de los requisitos de su inscripción o de actualización, la CNV podrá disponer la caducidad de la inscripción del Idóneo.

RÉGIMEN DEL EXAMEN.

ARTÍCULO 11°.- La CNV establece el régimen del examen de idoneidad para aquellas personas que quieran desempeñarse como Idóneos en el mercado de capitales a través del Protocolo del artículo 29 del presente Capítulo.

La CNV determinará los contenidos, módulos, estándares mínimos de conocimiento, bibliografía, estructura, modalidad o modalidades, duración, criterios de aprobación y demás parámetros sustantivos aplicables al examen de idoneidad.

La administración y ejecución material del examen podrá ser realizada por la CNV o por entidades administradoras previamente reconocidas y autorizadas por ésta, de conformidad con las disposiciones del presente Capítulo y con el Protocolo de Examen de Idoneidad según el artículo 29 del presente Capítulo

ENTIDADES ADMINISTRADORAS DEL EXAMEN DE IDONEIDAD.

RECONOCIMIENTO.

ARTÍCULO 12°.- La CNV podrá reconocer y autorizar a personas jurídicas públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que acrediten capacidad institucional, técnica, operativa y tecnológica suficiente para administrar materialmente el examen de idoneidad.

En el caso de entidades extranjeras, sólo podrán solicitar autorización aquellas que se encuentren radicadas en la República Argentina o que cuenten con sede o sucursal debidamente establecida en el país.

El reconocimiento será otorgado mediante acto administrativo y tendrá el alcance y las condiciones que determina la CNV en el Protocolo del artículo 29 del presente Capítulo.

La CNV llevará un Registro de Entidades Administradoras del Examen de Idoneidad, que será público, a través del sitio web de la CNV

ALCANCE DEL RECONOCIMIENTO.

ARTÍCULO 13°.- Las entidades reconocidas estarán facultadas exclusivamente para desarrollar las actividades expresamente autorizadas por la CNV.

El reconocimiento no implicará:

1. Delegación de las facultades regulatorias, de supervisión, fiscalización o sanción propias de la CNV;

2. transferencia de la administración del Registro de Idóneos;

3. habilitación para otorgar certificaciones con efectos regulatorios distintos de los previstos por la CNV; ni

4. aprobación automática de cursos o programas de capacitación.

Las entidades deberán administrar y ejecutar materialmente las evaluaciones de conformidad con los contenidos, estándares, modalidades y demás condiciones sustantivas establecidas por la CNV.

REQUISITOS.

ARTÍCULO 14°.- Las entidades interesadas en obtener el reconocimiento deberán realizar la solicitud a través de TAD y acreditar, como mínimo:

1. Capacidad jurídica e institucional suficiente;

2. antecedentes y experiencia que sean compatibles con la administración de procesos de evaluación;

3. estructura organizativa adecuada;

4. responsables del proceso de evaluación y responsables técnicos;

5. capacidad operativa suficiente;

6. capacidad tecnológica adecuada para la modalidad o modalidades cuya autorización se solicite;

7. mecanismos fehacientes de identificación y autenticación de los postulantes;

8. procedimientos adecuados de seguridad, confidencialidad e integridad de la información;

9. mecanismos de trazabilidad y conservación de registros y evidencias;

10. procedimientos para la gestión de incidentes, continuidad operativa y contingencias;

11. mecanismos adecuados de independencia, segregación funcional y prevención de conflictos de interés;

12. políticas y procedimientos para la protección de datos personales y resguardo de la información de los postulantes;

13. mecanismos de control de acceso, confidencialidad y custodia del banco de preguntas; y

14. procedimientos para prevenir, detectar y gestionar irregularidades, fraudes o conductas incompatibles durante el proceso de evaluación.

Las entidades deberán describir los procedimientos mediante los cuales implementarán los estándares y condiciones establecidos por la CNV, sin que ello implique facultades para modificar los parámetros sustantivos del examen.

OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 15°.- Las entidades autorizadas deberán:

1. Administrar y ejecutar materialmente los exámenes conforme los estándares y procedimientos establecidos por la CNV;

2. garantizar igualdad de condiciones entre los postulantes;

3. preservar la integridad, seguridad y confidencialidad del proceso;

4. mantener registros completos y trazables de las evaluaciones;

5. remitir a la CNV la información correspondiente a las evaluaciones a través de la AIF;

6. informar inmediatamente cualquier incidente que pueda afectar la integridad, seguridad o confiabilidad del examen;

7. permitir y colaborar con las actividades de supervisión, inspección y auditoría que disponga la CNV;

8. conservar la información, documentación y evidencias durante los plazos establecidos;

9. mantener actualizada la información institucional y solicitar, cuando corresponda, autorización previa para las modificaciones que determine la CNV; y

10. cumplir las demás obligaciones establecidas en el presente Capítulo y en el Protocolo de Examen de Idoneidad según el artículo 29 del presente Capítulo

SUPERVISIÓN.

ARTÍCULO 16°.- La CNV ejercerá la supervisión de las entidades administradoras y podrá realizar auditorías, inspecciones, verificaciones técnicas, requerimientos de información, pruebas de funcionamiento y demás controles que resulten necesarios para verificar el cumplimiento del régimen de Idóneos.

La supervisión podrá desarrollarse bajo un enfoque basado en riesgos y comprender controles remotos, presenciales, aleatorios, por muestreo o activados ante indicadores, denuncias o circunstancias que pudieran afectar la integridad del proceso.

MODIFICACIONES.

ARTÍCULO 17°.- La autorización conferida a la entidad administradora se encuentra supeditada al mantenimiento de las circunstancias y condiciones que fueron consideradas por la CNV para su otorgamiento.

Las entidades deberán solicitar autorización previa a la CNV para introducir modificaciones sustanciales respecto de las condiciones, procedimientos, recursos o mecanismos considerados para el otorgamiento de la autorización. A tales efectos, se considerarán modificaciones sustanciales, entre otras, los cambios en la modalidad de examen autorizada, en los sistemas de identificación y autenticación de postulantes, en los mecanismos de monitoreo y trazabilidad, en la infraestructura tecnológica crítica, en los procedimientos de seguridad y confidencialidad de la información, en los responsables del proceso de evaluación o en cualquier otro aspecto susceptible de afectar la integridad, confiabilidad o seguridad del proceso de examinación.

Las modificaciones relativas a contenidos, módulos, bibliografía, metodología de evaluación, criterios de aprobación, duración, cantidad de preguntas, banco de preguntas y demás condiciones sustantivas del examen de idoneidad serán determinadas exclusivamente por la CNV y no podrán ser modificadas unilateralmente por las entidades administradoras.

SUSPENSIÓN Y REVOCACIÓN.

ARTÍCULO 18°.- La CNV podrá suspender o revocar el reconocimiento otorgado cuando la entidad:

1. Deje de cumplir los requisitos establecidos;

2. incurra en incumplimientos graves o reiterados;

3. comprometa la integridad, seguridad o confiabilidad del proceso de evaluación;

4. permita o produzca la filtración, manipulación o utilización indebida de preguntas o información vinculada con el examen;

5. altere o manipule resultados;

6. proporcione información falsa o incompleta;

7. obstaculice las tareas de supervisión; o

8. incumpla las condiciones bajo las cuales fue otorgada la autorización.

La CNV establecerá las medidas necesarias para preservar la validez y trazabilidad de las evaluaciones realizadas durante la vigencia de la autorización, sin perjuicio de las demás medidas que correspondan conforme la normativa aplicable.

RÉGIMEN DEL EXAMEN.

CONTENIDOS Y BANCO DE PREGUNTAS.

ARTÍCULO 19°.- La CNV pondrá a disposición en el sitio web institucional en forma pública, actualizada y permanente los contenidos y estándares de conocimiento requeridos para la aprobación del examen de idoneidad y tendrá a su cargo la elaboración, administración, actualización y gobernanza del banco de preguntas.

Las entidades administradoras deberán utilizar exclusivamente las preguntas y respuestas habilitadas por la CNV y administrar las evaluaciones conforme los parámetros que ésta determine.

Las entidades no podrán reproducir, difundir, publicar, reutilizar ni poner a disposición de terceros el banco de preguntas, sus preguntas o respuestas, ni información vinculada al mismo, salvo autorización expresa de la CNV y de conformidad con las condiciones que ésta establezca.

La CNV establecerá los procedimientos aplicables para su utilización y podrá disponer las medidas necesarias para garantizar su confidencialidad, integridad, seguridad y trazabilidad.

La publicidad o difusión del banco de preguntas, sus preguntas o respuestas, será determinada por la CNV.

RESULTADOS DEL EXAMEN DE IDONEIDAD.

ARTÍCULO 20°.- Las entidades administradoras deberán comunicar a la CNV los resultados de las evaluaciones mediante los mecanismos, sistemas y formatos establecidos en el Protocolo del artículo 29 del presente Capítulo.

La CNV llevará una nómina centralizada de las personas que hayan aprobado el examen de idoneidad.

VIGENCIA DEL EXAMEN DE IDONEIDAD.

ARTÍCULO 21°.- La aprobación del examen de idoneidad tendrá una vigencia de DOS (2) años a los efectos del trámite de inscripción en el Registro de Idóneos de la CNV.

La aprobación del examen no conferirá, por sí sola, la calidad de Idóneo ni habilitará para el ejercicio de actividades reguladas. La única acreditación válida a tales efectos será la inscripción efectiva en el Registro de Idóneos.

TASA DEL EXAMEN DE IDONEIDAD.

ARTÍCULO 22°.- La CNV determinará los valores máximos que las entidades administradoras podrán percibir por la administración del examen y de sus módulos, así como las condiciones aplicables a su actualización.

Las entidades administradoras deberán aplicar exclusivamente los valores y condiciones establecidos por la CNV.

EXIMICIONES.

ARTÍCULO 23°.- A criterio de la CNV, se considerarán pedidos de instituciones para la exención de módulos del examen de idoneidad de la CNV respecto de aquellos certificados que tengan reconocimiento internacional y de maestrías o doctorados con reconocimiento nacional sobre mercado de capitales u orientados a estos fines. Las eximiciones podrán ser totales o parciales, según la acreditación documental que se presente.

Las instituciones cuyos certificados, maestrías o doctorados se autoricen deberán informar a la CNV de forma inmediata cualquier modificación o actualización que se produzca.

La CNV podrá solicitar cualquier modificación, actualización o determinar la revocación parcial o total de las eximiciones concedidas, cuando hechos sobrevinientes hagan aconsejable su revisión. Las eximiciones autorizadas, su alcance y actualización serán publicadas en el sitio web de la CNV.

EXIMICIÓN TOTAL DEL EXAMEN DE IDONEIDAD.

ARTÍCULO 24°.- Se exime de rendir el examen de idoneidad, en su totalidad, a quienes acrediten alguna de las siguientes aprobaciones:

1. Certified European Financial Analyst (CEFA) de la European Federation of Financial Analyst Societies.

2. Certified International Investment Analyst (CIIA) de la Association of Certified International Investment Analyst, habiendo rendido con anterioridad el CEFA.

3. Asesor Financiero Certificado (AFC) del Instituto Español de Analistas Financieros (IEAF) a través de la Fundación de Estudios Financieros de España (FEF).

Para el alta en el Registro de Idóneos, se deberá acompañar el título correspondiente que acredite la aprobación y dar cumplimiento a los demás requisitos establecidos en el presente Capítulo.

EXIMICIÓN PARCIAL DEL EXAMEN DE IDONEIDAD.

ARTÍCULO 25°.- Se exime de rendir ciertos módulos del examen de idoneidad a quienes acrediten alguna de las siguientes aprobaciones:

1. Nivel 1 del Chartered Financial Analyst (CFA) del CFA Institute, de rendir los Módulos N° 3, 4, 5 y 6 del examen para acreditar idoneidad ante la CNV, debiendo en consecuencia rendir los interesados los Módulos N° 1 y 2.

2. Maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella, de rendir los Módulos N° 4, 5 y 6 del examen para acreditar idoneidad ante la CNV, debiendo en consecuencia rendir los interesados los Módulos N° 1, 2 y 3.

3. Maestría en Finanzas con orientación en Finanzas Corporativas, Mercado de Capitales y Aspectos Legales de las Finanzas de la Universidad del CEMA, de rendir los Módulos N° 4, 5 y 6 del examen para acreditar idoneidad ante la CNV, debiendo en consecuencia rendir los interesados los Módulos N° 1, 2 y 3.

4. Maestría en Finanzas de la Universidad Nacional de Rosario, de rendir los Módulos N° 4, 5 y 6 del examen para acreditar idoneidad ante la CNV, debiendo en consecuencia rendir los interesados los Módulos N° 1, 2 y 3.

5. Maestría en Finanzas de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE), de rendir los Módulos N° 4, 5 y 6 del examen para acreditar idoneidad ante la CNV, debiendo en consecuencia rendir los interesados los Módulos N° 1, 2 y 3.

6. Maestría en Finanzas con orientación en Mercado de Capitales de la Universidad Austral, sede Rosario, de rendir los Módulos N° 4, 5 y 6 del examen para acreditar idoneidad ante la CNV, debiendo en consecuencia rendir los interesados los Módulos N° 1, 2 y 3.

Para el alta en el Registro de Idóneos, se deberá acompañar el título correspondiente que acredite la aprobación y dar cumplimiento a los demás requisitos establecidos en el presente Capítulo.

Queda expresamente prohibida la inscripción al examen de idoneidad parcial con una constancia de título en trámite, estando facultada la CNV a cancelar los turnos o resultados de exámenes que contravengan lo dispuesto en este artículo.

CURSOS DE ACTUALIZACIÓN.

ARTÍCULO 26°.- Con el fin de conservar su registración como Idóneo del mercado de capitales, se deberán realizar los cursos de actualización que establezca u ofrezca la CNV.

La CNV establecerá las condiciones, contenidos, periodicidad y modalidades aplicables en el sitio web institucional.

TRANSPARENCIA Y TRAZABILIDAD DEL PROCESO DE EXAMINACIÓN.

ARTÍCULO 27°.- La CNV garantiza la transparencia integral del proceso de evaluación del examen de idoneidad. Con tal propósito, pondrá a disposición en su sitio web, en forma pública, actualizada y permanente, la totalidad de las preguntas y respuestas correctas de evaluación. Esta publicación tendrá carácter vinculante y será la única referencia válida para la corrección de los exámenes.

El proceso de examinación contará con mecanismos destinados a preservar la transparencia, integridad, seguridad y trazabilidad de las evaluaciones.

Las entidades administradoras deberán contar con mecanismos adecuados para la identificación y autenticación de los postulantes, el registro de las actuaciones relevantes, la detección y registro de incidencias, la generación de evidencia y su conservación durante el plazo establecido por la CNV.

Las especificaciones operativas, técnicas y de seguridad aplicables serán establecidas por la CNV en el Protocolo de Examen de Idoneidad según el artículo 29 del presente Capítulo.

SISTEMA DE MONITOREO.

ARTÍCULO 28°.- Las entidades administradoras deberán contar con sistemas de monitoreo destinados a preservar la integridad y trazabilidad de las evaluaciones y a generar evidencia susceptible de ser utilizada por la CNV en sus tareas de supervisión y auditoría.

En las modalidades que determine la CNV, los sistemas de monitoreo podrán constituir un elemento para la validación de la evaluación y para la adopción de medidas respecto de exámenes afectados por irregularidades.”

PROTOCOLO DE EXAMEN DE IDONEIDAD.

ARTÍCULO 29°.- La CNV establece a través del Anexo I del presente Capítulo, un Protocolo de Examen de Idoneidad, destinado a desarrollar las condiciones, procedimientos, requisitos operativos, especificaciones técnicas y demás aspectos necesarios para la implementación, administración y supervisión del régimen de Idóneos.

El protocolo establece, entre otras cuestiones:

1. El procedimiento para el reconocimiento y autorización de entidades administradoras;

2. la documentación e información requerida;

3. los requisitos técnicos, tecnológicos y de seguridad;

4. los procedimientos de administración del examen;

5. los mecanismos de identificación, autenticación y monitoreo;

6. los mecanismos de remisión y validación de resultados;

7. los procedimientos de supervisión, auditoría y gestión de incidentes;

8. las condiciones de conservación de registros y evidencias;

9. las condiciones y mecanismos de implementación gradual del nuevo sistema; y

10. las demás cuestiones operativas necesarias para la aplicación del presente régimen.

El protocolo y sus modificaciones serán publicados como Anexo I al presente Capítulo y estarán permanentemente disponibles en el sitio web de la CNV”.