La Inspección General de Justicia (IGJ) dispuso una reforma de los requisitos para constituir e inscribir sociedades, que incluye la dispensa del dictamen de precalificación para la constitución, una mayor amplitud para definir el objeto social y cambios en la acreditación de los aportes. Las nuevas reglas entran en vigencia el 23 de septiembre de 2026.

La Resolución General IGJ 11/2026, publicada el 22 de septiembre en el Boletín Oficial, modifica el marco general de la Resolución General IGJ 15/2024 y el régimen específico de las sociedades por acciones simplificadas (SAS) previsto en la Resolución General 6/2017. Los cambios se refieren a los trámites ante la IGJ: no constituyen una reforma automática de los procedimientos de todos los registros provinciales.

Uno de los puntos centrales es que no se requerirá dictamen de precalificación para constituir sociedades, sin perjuicio de su presentación facultativa para acreditar recaudos que admitan ese medio o de los supuestos en que resulte exigido. La dispensa no equivale a eliminar toda intervención profesional ni alcanza indiscriminadamente a los actos posteriores.

La norma mantiene, por ejemplo, la exigencia de un dictamen si algún integrante del órgano de administración está incluido en el Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET). Para los trámites posteriores a la constitución de una SAS que requieran inscripción también exige dictamen profesional, con la excepción prevista para aumentos de capital inferiores al 50% del capital inscripto.

Objeto social, sede y documentación para constituir sociedades

El objeto social podrá expresarse mediante una o más categorías de actividades, en términos sectoriales o funcionales. No se exigirá conexión, complementariedad ni accesoriedad entre esas categorías, tampoco la descripción de cada actividad particular ni la adecuación del capital social al objeto. En el caso de las SAS, se admite expresamente la fórmula «la realización de cualquier actividad lícita» o una equivalente.

La resolución también permite inscribir una sede electrónica complementaria mediante la declaración de una dirección de correo electrónico. Una vez registrada, producirá efectos frente a socios y terceros en los términos del Código Civil y Comercial, pero no sustituirá la sede física. Si esta última no figura en el acto constitutivo, podrá fijarse por resolución del órgano de administración o de gobierno, mediante instrumento público o privado con firma certificada, digital o electrónica.

La reserva preventiva de denominación permitirá proponer hasta tres nombres por treinta días. Se otorgará sobre el primero disponible, sin que ello implique convalidarlo, y deberá acompañarse la constancia vigente al solicitar la inscripción.

Para constituir una sociedad deberán presentarse el instrumento constitutivo, la documentación de integración de aportes cuando corresponda y la constancia de publicación exigible según el tipo social. Se agregan, según el caso, la reserva de denominación, la fijación de sede y la aceptación de cargos si no surgen de la documentación constitutiva.

Continúan contempladas las declaraciones sobre personas expuestas políticamente y el RePET. Cuando un administrador no sea una persona expuesta políticamente, bastará su manifestación expresa en el instrumento constitutivo. La no inclusión en el RePET podrá manifestarse en ese instrumento, en el dictamen o mediante una declaración separada del representante legal con las firmas admitidas.

En materia de socios, deberán acreditarse las facultades de los mandatarios, la existencia y representación de las personas jurídicas y la inscripción de los fideicomisos cuando participen titulares fiduciarios. Para personas jurídicas extranjeras se conservan los recaudos de inscripción correspondientes y, para las no societarias, el certificado de origen con una antigüedad no mayor a seis meses.

Aportes de capital, criptoactivos y trámites digitales de las SAS

La integración de aportes dinerarios podrá acreditarse mediante depósito o transferencia bancaria a nombre de la sociedad, intervención del escribano o constancia del sistema informático habilitado cuando se trate de una constitución digital. Si el monto a integrar no supera dos salarios mínimos, vitales y móviles, también se admiten las modalidades de declaración jurada o acta de recepción previstas por la norma, con firma certificada, digital o electrónica.

Los aportes no dinerarios quedan organizados según la naturaleza del bien: bienes registrables, muebles no registrables, títulos valores, fondos de comercio, activos virtuales y participaciones sociales. La reforma establece para cada supuesto la documentación de titularidad, transmisión y valuación que corresponde presentar.

Para aportar activos virtuales, el instrumento deberá identificar clase, cantidad, valor y aportante, y tendrá que acreditarse la titularidad previa. Los activos deberán depositarse en una billetera o plataforma de un proveedor de servicios de activos virtuales (PSAV) registrado ante la CNV, a nombre de los administradores designados, con compromiso de transferirlos a una cuenta de la sociedad cuando obtenga su CUIT.

La valuación podrá acreditarse mediante certificación de un graduado en ciencias económicas sobre el valor de plaza a la fecha de constitución o mediante una cotización emitida por un PSAV registrado. Para las SAS, los aportes no dinerarios podrán efectuarse al valor pactado unánimemente por los socios, con declaración jurada de los antecedentes que justifiquen esa valuación, conforme a la Ley 27.349.

En la instrumentación de las SAS se mantienen alternativas de escritura pública, instrumento privado con firmas certificadas y documento electrónico con firma digital de todos los socios otorgantes. La resolución aclara que la designación como administrador no obliga, por sí sola, a firmar digitalmente el instrumento constitutivo: la aceptación del cargo podrá surgir de ese documento o acreditarse por las vías previstas en la reglamentación.

También se redefinen las formas de presentar actos posteriores y se admite la inclusión de cláusulas arbitrales que alcancen a la sociedad, sus socios y los integrantes de sus órganos, incluso cuando hubieran dejado esa condición o cesado en sus cargos al surgir la controversia.

Como parte del reordenamiento, se derogan disposiciones de las Resoluciones Generales 15/2024 y 6/2017, el anterior modelo de cláusula arbitral y las Resoluciones Generales 3/2020 y 11/2024. La IGJ fundamentó la reforma en la simplificación de los requisitos registrales y la reducción de cargas formales. Su aplicación comienza el día siguiente al de la publicación oficial.